Conflitos entre Sócios: Como resolver disputas na Sociedade?

Conflitos entre sócios são comuns em qualquer sociedade empresarial.

Divergências sobre gestão, distribuição de lucros ou tomada de decisões podem gerar disputas que ameaçam a continuidade do negócio.

Resolver essas questões de forma estratégica é essencial para evitar prejuízos financeiros e desgastes na empresa.

O primeiro passo é buscar soluções negociadas, mas, quando o impasse persiste, medidas legais podem ser necessárias.

Nessas situações, contar com um advogado especializado em direito societário faz toda a diferença.

Neste artigo, nós vamos explicar como resolver disputas entre sócios e quais os melhores caminhos para proteger sua empresa e seus interesses.

Confira:

1. O que são conflitos societários?

2. Principais causas dos conflitos societários.

3. Conflitos entre sócios: Como resolver disputas na sociedade?

4. Como evitar conflitos entre sócios?

Vamos esclarecer tudo?

1. O que são conflitos societários?

Conflitos societários são disputas entre sócios de uma empresa que surgem por divergências na gestão, na tomada de decisões ou na distribuição de lucros.

Esses conflitos podem comprometer o crescimento do negócio e até levar à dissolução da sociedade.

Toda empresa, independentemente do porte, está sujeita a desentendimentos entre seus sócios.

No entanto, a forma como essas disputas são conduzidas pode determinar o futuro da sociedade.

2. Principais causas dos conflitos societários.

Os desentendimentos entre sócios podem ter diversas origens.

Entre as principais causas, destacam-se:

Divergências na gestão

Decisões estratégicas sobre investimentos, expansão e operação do negócio podem gerar discordâncias entre os sócios.

Quando não há consenso, o conflito pode paralisar a empresa.

Distribuição de lucros e dividendos

Muitas disputas surgem por desentendimentos sobre o pagamento de lucros.

Sócios podem discordar sobre a retenção de capital na empresa ou sobre a divisão dos rendimentos.

Falta de definições de funções e responsabilidades

Quando não há regras claras sobre o papel de cada sócio na empresa, as expectativas podem se tornar conflitantes.

Isso pode gerar insatisfação e disputas sobre o nível de participação de cada um nos negócios.

Entrada ou saída de sócios

A inclusão de novos sócios ou a saída de um membro da sociedade pode gerar atritos, especialmente quando não há regras bem definidas no contrato social.

Abusos de poder e má gestão

Quando um sócio age de forma unilateral, tomando decisões sem consulta aos demais ou administrando a empresa de forma prejudicial, os conflitos se tornam inevitáveis.

Descumprimento de obrigações

Um sócio pode deixar de cumprir obrigações financeiras, administrativas ou estratégicas.

Isso pode comprometer o funcionamento da empresa.

Se não forem resolvidos adequadamente, os conflitos entre sócios podem trazer sérias consequências para a empresa.

3. Conflitos entre sócios: Como resolver disputas na sociedade?

Existem diferentes formas de solucionar disputas na sociedade.

A escolha do método mais adequado depende da gravidade do conflito e do interesse dos sócios em resolver a questão de forma amigável.

São elas:

1. Arbitragem

A arbitragem é um método privado de solução de conflitos.

Em vez de recorrer ao Poder Judiciário, as partes escolhem um ou mais árbitros para resolver a disputa.

O árbitro é um especialista no tema e tem poder para decidir a questão de forma definitiva.

Sua decisão, chamada de sentença arbitral, tem o mesmo valor de uma decisão judicial.

A arbitragem é regulada no Brasil pela Lei nº 9.307/1996.

Para que ela seja aplicada, deve haver uma cláusula compromissória no contrato social ou um compromisso arbitral assinado pelas partes.

Como funciona a Arbitragem em conflitos societários?

A arbitragem pode ser utilizada para resolver diversos conflitos societários.

Dentre eles, destacam-se:

● Divergências sobre administração da empresa;

● Disputas sobre distribuição de lucros e dividendos;

● Exclusão de sócios;

● Avaliação de quotas e ações em casos de saída de sócio.

A seguir, explico as principais etapas do procedimento arbitral.

Cláusula Compromissória ou Compromisso Arbitral

Para que a arbitragem seja utilizada, é necessário que os sócios tenham concordado com esse método previamente.

Isso pode ocorrer de duas formas:

● Cláusula compromissória: Prevista no contrato social ou acordo de sócios, determina que eventuais conflitos serão resolvidos por arbitragem;

● Compromisso arbitral: Documento assinado após o surgimento do conflito, no qual as partes concordam em resolver a disputa por arbitragem.

Escolha da Câmara Arbitral

As partes escolhem uma câmara arbitral para conduzir o procedimento.

No Brasil, existem diversas câmaras especializadas em disputas societárias.

Cada câmara tem um regulamento próprio, que define prazos, custos e regras do processo arbitral.

Nomeação do Árbitro

As partes podem escolher um árbitro único ou um tribunal arbitral com três árbitros.

O árbitro deve ser imparcial e possuir conhecimento técnico sobre a matéria.

Se não houver consenso sobre o nome do árbitro, a própria câmara arbitral pode indicá-lo.

Fase de Instrução e Produção de Provas

Nesta etapa, cada parte apresenta seus argumentos e provas.

Podem ser utilizados:

Documentos;

Testemunhas;

Pareceres técnicos.

O procedimento arbitral segue princípios como contraditório e ampla defesa, garantindo que ambas as partes possam se manifestar.

Sentença Arbitral

Após analisar as provas e argumentos, o árbitro profere a sentença arbitral.

Essa decisão tem caráter definitivo e não pode ser recorrida ao Poder Judiciário, salvo em casos excepcionais, como nulidade do procedimento.

A sentença arbitral tem força de decisão judicial e deve ser cumprida pelas partes.

Quando optar pela arbitragem?

A arbitragem é recomendada para empresas que desejam evitar a morosidade e burocracia do Judiciário.

Ela é especialmente indicada para sociedades limitadas e sociedades anônimas que tenham conflitos entre sócios de alta complexidade.

No entanto, para que seja válida, é fundamental que haja previsão contratual ou acordo entre os sócios para sua utilização.

Caso a arbitragem não esteja prevista no contrato social, ainda é possível adotá-la por meio de um compromisso arbitral firmado entre as partes após o surgimento do conflito.

Ter o auxílio de um advogado especialista é indispensável para conduzir a arbitragem de forma estratégica e garantir que os interesses da empresa sejam protegidos.

2. Mediação Empresarial

A mediação é um método extrajudicial de resolução de conflitos.

Um terceiro imparcial, chamado de mediador, auxilia os sócios a negociarem e encontrarem uma solução satisfatória para ambos.

Diferente da arbitragem ou do processo judicial, na mediação não há uma decisão imposta.

As próprias partes constroem o acordo, garantindo maior flexibilidade e preservando o relacionamento empresarial.

A mediação empresarial é regulamentada no Brasil pela Lei nº 13.140/2015.

Ela pode ser utilizada tanto antes quanto depois do surgimento do conflito.

Como funciona a Mediação Empresarial em conflitos entre sócios?

A mediação segue um procedimento estruturado.

A seguir, nós vamos explicar as principais etapas do processo.

Escolha do Mediador

O mediador é um profissional imparcial com experiência em resolução de conflitos empresariais.

Ele pode ser indicado por uma câmara de mediação ou escolhido pelas partes.

O papel do mediador não é decidir o conflito, mas facilitar o diálogo entre os sócios e ajudar a encontrar um consenso.

Sessões de Mediação

As sessões de mediação podem ocorrer presencialmente ou online.

O mediador conduz as reuniões, permitindo que cada sócio exponha seus interesses e preocupações.

O objetivo é buscar soluções que atendam aos interesses de ambas as partes, preservando a empresa e a relação societária.

Construção do Acordo

Com a orientação do mediador, os sócios negociam um acordo para resolver o conflito.

O acordo pode envolver ajustes na gestão, revisão do contrato social ou até mesmo a saída de um sócio.

Caso as partes cheguem a um consenso, o acordo pode ser formalizado por escrito e registrado para garantir sua validade jurídica.

Homologação do Acordo

O acordo resultante da mediação pode ser homologado judicialmente ou por um cartório, garantindo segurança jurídica às partes envolvidas.

Se uma das partes descumprir o acordo, ele pode ser executado judicialmente.

Quando optar pela Mediação?

A mediação é recomendada para conflitos societários em que há interesse das partes em encontrar uma solução consensual.

Ela pode ser aplicada em diversas situações, como:

● Divergências sobre gestão e administração da empresa;

● Disputas sobre distribuição de lucros e investimentos;

● Conflitos sobre entrada ou saída de sócios;

● Reestruturações societárias e reorganização da empresa.

A mediação pode ser utilizada mesmo que o contrato social não tenha cláusula específica prevendo esse método.

Basta que as partes concordem em participar do processo.

Se a mediação não for bem-sucedida, as partes ainda podem recorrer à arbitragem ou ao Poder Judiciário.

3. Dissolução parcial da sociedade

A dissolução parcial ocorre quando um ou mais sócios deixam a empresa, mas a sociedade continua existindo com os demais sócios.

Ela pode acontecer por diversos motivos, como:

● Desentendimentos entre sócios;

● Exoneração voluntária de um sócio;

● Exclusão de um sócio por descumprimento de obrigações;

● Morte de um sócio, quando os herdeiros não assumem a participação.

Esse procedimento é regulamentado pelo Código Civil e deve seguir regras específicas para garantir que os direitos das partes sejam respeitados.

Como funciona a Dissolução Parcial da Sociedade em conflitos societários?

A dissolução parcial pode ocorrer de forma consensual ou litigiosa. Em ambos os casos, é essencial contar com um advogado para garantir que o processo ocorra de forma legal e justa.

Dissolução Parcial Consensual

A dissolução consensual ocorre quando os sócios chegam a um acordo sobre a saída de um deles.

Principais passos:

● Formalização do pedido de retirada do sócio;

● Avaliação do patrimônio da empresa para definir o valor da participação do sócio que sairá;

● Definição da forma de pagamento dos haveres;

● Alteração do contrato social para refletir a nova composição societária.

Essa é a forma mais rápida e menos onerosa de dissolução, pois evita disputas judiciais.

Dissolução Parcial Litigiosa

A dissolução litigiosa ocorre quando não há acordo entre os sócios sobre a saída.

Isso pode acontecer quando um sócio quer sair, mas os demais discordam dos valores a serem pagos, ou quando há necessidade de exclusão de um sócio.

Procedimentos comuns em dissolução litigiosa:

● Ação judicial para apuração de haveres;

● Avaliação da participação do sócio a ser retirado;

● Discussão sobre o prazo e a forma de pagamento da indenização.

O processo pode ser demorado, dependendo do nível de conflito entre as partes.

Apuração de Haveres na Dissolução Parcial

A apuração de haveres é uma etapa fundamental na dissolução parcial.

Ela define quanto o sócio retirante tem direito a receber.

Como é feita a Apuração de Haveres?

O cálculo considera o valor do patrimônio líquido da empresa na data da saída do sócio. São levados em conta ativos, passivos e participação societária.

A avaliação pode ser feita por um perito contábil ou auditor independente.

Formas de Pagamento dos Haveres

O pagamento pode ser feito à vista ou parcelado, conforme estabelecido no contrato social ou decidido judicialmente.

Se a empresa não tiver recursos para pagar a indenização imediatamente, pode haver um prazo para quitação.

Exclusão de Sócio em Dissolução Parcial

A exclusão de sócio pode ocorrer quando ele comete falta grave, como desvio de dinheiro ou descumprimento do contrato social.

Exclusão em Sociedades Limitadas

Se o contrato social prevê exclusão, os demais sócios podem deliberar a saída do infrator em reunião formal.

Se não houver previsão no contrato, a exclusão deve ser feita por ação judicial.

Exclusão em Sociedades Anônimas

Só é possível excluir um acionista se houver previsão estatutária ou se ele violar normas da empresa.

O caso pode ser levado à arbitragem ou ao Judiciário, dependendo do contrato.

A exclusão deve sempre ser feita de forma legal para evitar futuras disputas judiciais.

A dissolução parcial envolve questões jurídicas complexas. Um advogado especialista em defesa em conflitos societários pode ajudar em todas as etapas do processo.

3. Ação Judicial

Nem todo conflito entre sócios precisa ser resolvido no Judiciário.

Antes de recorrer à Justiça, é recomendável tentar métodos alternativos, como mediação ou arbitragem.

No entanto, a ação judicial pode ser necessária em situações como:

● Exclusão de sócio por justa causa;

● Apuração de haveres em dissolução parcial da sociedade;

● Descumprimento de cláusulas do contrato social ou acordo de sócios;

● Abuso de poder por sócio administrador;

● Fraudes ou má gestão que prejudiquem a empresa.

Se não há consenso entre os sócios e os direitos de um ou mais deles estão sendo violados, a via judicial pode ser o único caminho viável.

Como funciona a Ação Judicial em conflitos societários?

As ações judiciais societárias seguem um procedimento específico, de acordo com o Código de Processo Civil e o Código Civil.

Análise do Conflito e Reunião de Provas

Antes de ingressar com a ação, é fundamental reunir documentos que comprovem a existência do conflito, como:

● Contrato social e eventuais alterações;

● Acordo de sócios, se houver;

● Atas de assembleias ou reuniões de sócios;

● Comprovantes de atos ilegais ou abusivos.

A reunião de provas bem estruturada fortalece a argumentação e aumenta as chances de sucesso no processo.

Petição Inicial e Distribuição da Ação

O advogado elabora a petição inicial, que detalha os fatos, fundamentos jurídicos e pedidos.

A ação é distribuída ao juízo competente, que pode ser a Vara Empresarial ou Cível, dependendo do caso e da estrutura da empresa.

Citação dos Sócios e Fase de Defesa

Os sócios envolvidos são citados para apresentar defesa. Eles podem contestar os argumentos e apresentar suas próprias provas.

Essa fase pode incluir audiências, depoimentos de testemunhas e produção de provas periciais, caso necessário.

Decisão Judicial e Recursos

Após análise das provas, o juiz profere a sentença.

Se uma das partes não concordar com a decisão, pode apresentar recurso ao Tribunal de Justiça. Dependendo da complexidade do caso, o processo pode chegar às instâncias superiores, como o Superior Tribunal de Justiça (STJ).

Cumprimento da Decisão

Se a decisão for favorável ao autor da ação, o cumprimento da sentença pode envolver:

● Pagamento de indenização ou apuração de haveres;

● Exclusão do sócio infrator;

● Alteração do contrato social;

● Nomeação de administrador provisório.

Se a parte condenada não cumprir a decisão, pode ser necessário solicitar medidas de execução forçada.

Tipos de Ação Judicial em conflitos de sócios

● Ação de Apuração de Haveres: Se não houver acordo sobre os valores, a solução pode ser uma ação de apuração de haveres;

● Ação de Dissolução Parcial da Sociedade: Se um sócio deseja sair da empresa ou há um impasse irreversível, pode ser necessário ajuizar uma ação de dissolução parcial.

● Ação de Exclusão de Sócio: Quando um sócio comete faltas graves, como desvio de dinheiro ou descumprimento de obrigações, ele pode ser excluído judicialmente;

● Ação de Prestação de Contas: Se um sócio administrador não presta contas corretamente, pode ser necessário recorrer ao Judiciário para obter transparência na gestão financeira da empresa;

● Ação de Responsabilização por Atos de Má Gestão: Quando um sócio ou administrador prejudica a empresa com decisões irresponsáveis, pode ser acionado judicialmente para reparar os danos causados.

A ação judicial é uma ferramenta eficaz para resolver conflitos societários graves.

Quando não há possibilidade de acordo, recorrer ao Judiciário pode garantir que os direitos dos sócios sejam respeitados.

No entanto, antes de iniciar um processo, é importante avaliar alternativas como a mediação e a arbitragem.

Se a ação judicial for inevitável, contar com um advogado especialista em defesa em conflitos societários é fundamental para garantir uma solução justa e eficaz.

Conclusão

Como vimos ao longo deste post, conflitos societários fazem parte da realidade de muitas empresas, mas não precisam levar ao fim da sociedade.

Existem formas de resolver disputas na sociedade, quais sejam:

● Arbitragem

● Mediação Empresarial

● Dissolução Parcial da sociedade

● Ação Judicial

Contudo, a atuação de um advogado especialista é indispensável.

Ele auxiliará na análise do contrato social, na identificação de direitos e deveres, e na adoção das medidas adequadas para proteger os interesses de cada sócio.

Se você está enfrentando um conflito na sua sociedade, não espere o problema se agravar.

Um advogado pode ajudá-lo a garantir seus direitos e proteger o futuro do seu negócio.

Por enquanto é só. Espero ter ajudado.

E já sabe, se ficou com alguma dúvida, basta deixar nos comentários, combinado?

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Até o próximo post.