Checklist completo para a Due Diligence Empresarial.

Quando uma empresa decide realizar uma operação de fusão, aquisição ou investimento, uma das etapas mais importantes é a due diligence empresarial.

Esse processo consiste em analisar minuciosamente a situação jurídica, fiscal, financeira e operacional de uma empresa, identificando riscos e oportunidades que podem impactar a decisão final.

Para muitas empresas e empresários, o grande desafio é saber por onde começar e quais documentos são realmente indispensáveis para conduzir uma due diligence eficiente.

Pensando nisso, preparamos esse post especialmente para você.

Como Advogados Especialistas em Due Diligence, explicamos tudo sobre checklist completo para a Due Diligence Empresarial.

Confira:

1. Documentos societários.
2. Documentos fiscais e tributários.
3. Documentos financeiros.
4. Documentos trabalhistas e previdenciários.
5. Documentos comerciais e contratuais.

Ter um checklist completo é fundamental para organizar essa análise e garantir que nenhuma informação relevante seja negligenciada.

Vamos começar?

1. Documentos societários.

A análise dos documentos societários é uma das etapas mais importantes de uma due diligence empresarial.

Esses documentos fornecem informações essenciais sobre a estrutura da empresa, seus sócios ou acionistas, a forma de tomada de decisões e eventuais responsabilidades legais.

Vejamos todos os documentos societários necessários:

Contrato Social ou Estatuto Social

O contrato social, no caso de sociedades limitadas, ou o estatuto social, no caso de sociedades anônimas, é o documento que rege a empresa.

Ele define:

• O objeto social e a atividade principal da empresa;
• O capital social e a participação de cada sócio ou acionista;
• As regras de administração e tomada de decisões;
• Procedimentos para transferência de quotas ou ações.

Para a due diligence, é fundamental reunir todas as versões e alterações do contrato ou estatuto, pois mudanças registradas de forma inadequada podem gerar riscos legais ou questionamentos em operações futuras.

Atas de Assembleias e Reuniões de Sócios ou Acionistas

As atas documentam as decisões tomadas pelos sócios ou acionistas, incluindo:

• Aprovação de balanços e demonstrações financeiras;
• Eleição ou destituição de administradores;
• Distribuição de lucros ou dividendos
• Alterações societárias ou aumento de capital.

Revisar essas atas permite identificar decisões importantes, verificar a regularidade das deliberações e assegurar que não existam conflitos internos que possam impactar a operação.

Quadro Societário Atualizado

Ter um quadro societário atualizado é indispensável para conhecer:

• Todos os sócios ou acionistas e suas participações;
• Sócios ocultos ou investidores com direitos especiais;
• Eventuais restrições ou condições de veto que possam afetar decisões estratégicas.

Essa análise previne surpresas relacionadas à governança e aos direitos de cada sócio.

Certidões e Comprovantes de Regularidade

Para verificar a regularidade da empresa e de seus administradores, são necessários documentos como:

• Certidões negativas de débitos junto à Junta Comercial e Receita Federal;
• Certidões cíveis e criminais dos administradores e sócios;
• Comprovantes de inexistência de pendências societárias ou irregularidades legais.

Esses documentos ajudam a identificar passivos ocultos ou riscos jurídicos que podem comprometer a operação.

Contratos e Acordos Societários Adicionais

Além do contrato ou estatuto social, é fundamental revisar acordos de sócios e pactos de acionistas, que podem estabelecer:

• Regras de governança e administração da empresa;
• Direito de preferência na venda de quotas ou ações;
• Cláusulas de tag along e drag along, que afetam a negociação de participações.

Esses documentos revelam restrições societárias que podem impactar a operação e são essenciais para uma análise completa.

2. Documentos fiscais e tributários.

A análise dos documentos fiscais e tributários é uma etapa crítica da due diligence empresarial.

Esses documentos revelam a situação tributária da empresa, possíveis contingências fiscais e riscos que podem impactar diretamente qualquer operação de fusão, aquisição ou investimento.

Para empresários que ainda não sabem por onde começar, é fundamental entender quais documentos são indispensáveis e como interpretá-los, sempre com o suporte de um advogado especializado.

Vamos ao checklist completo?

Declarações e Guias de Tributos

Um dos primeiros passos é reunir todas as declarações e guias de tributos da empresa:

• Declaração de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) dos últimos três a cinco anos;
• Guias de recolhimento de tributos federais, estaduais e municipais: Incluindo ISS, ICMS, PIS, COFINS e outros aplicáveis;
• Comprovantes de pagamento de tributos e contribuições sociais: Garantindo que não existam débitos pendentes.

Esses documentos permitem avaliar se a empresa cumpre suas obrigações fiscais e identificar possíveis passivos que podem impactar a operação.

Certidões Negativas de Débitos

As certidões negativas de débitos (CNDs) são essenciais para comprovar que a empresa está em dia com suas obrigações fiscais e previdenciárias:

• Certidões da Receita Federal, INSS e FGTS;
• Certidões estaduais e municipais: Conforme a localização e atividade da empresa;
• Certidões específicas de débitos previdenciários ou tributários: Relacionados a obrigações acessórias.

Essas certidões são fundamentais para a segurança jurídica da operação e para evitar surpresas futuras.

Contenciosos e Processos Fiscais

É necessário levantar informações sobre processos fiscais em andamento ou autuações:

• Ações administrativas ou judiciais relacionadas a tributos;
• Multas fiscais e notificações de autuação recebidas nos últimos anos;
• Contingências fiscais potenciais que possam gerar passivos futuros.

Um Advogado Especialista em Due Diligence consegue interpretar esses processos e avaliar o risco real para a empresa, indicando estratégias para mitigá-los antes da operação.

Documentos Contábeis e Financeiros Relacionados a Tributos

A due diligence fiscal também exige a análise de documentos contábeis que impactam diretamente a tributação:

• Balanços patrimoniais e demonstrativos de resultado dos últimos três anos;
• Livros fiscais e contábeis: Incluindo escrituração digital (SPED) e notas fiscais emitidas e recebidas;
• Contratos que possam gerar benefícios fiscais ou obrigações tributárias específicas.

Esses documentos ajudam a entender a real situação financeira da empresa e a consistência de seus registros fiscais.

Obrigações Acessórias e Compliance Tributário

É fundamental verificar se a empresa cumpre todas as obrigações acessórias, como:

• Declarações acessórias exigidas pelo fisco: DCTF, EFD-Contribuições, SPED Fiscal, entre outras;
• Obrigações relacionadas a retenções de impostos na fonte e obrigações previdenciárias;
• Procedimentos internos de compliance tributário: Garantindo que a empresa esteja em conformidade com a legislação vigente.

A análise dessas obrigações revela se a empresa mantém boas práticas fiscais e reduz riscos de autuações futuras.

Tudo bem até aqui?

3. Documentos financeiros.

A análise dos documentos financeiros é uma das etapas centrais da due diligence empresarial.

Esses documentos permitem avaliar a saúde financeira da empresa, identificar riscos ocultos, verificar passivos e ativos e compreender a real capacidade de geração de valor do negócio.

Confira os documentos indispensáveis:

Balanços Patrimoniais e Demonstrativos de Resultado

Os balanços patrimoniais e demonstrativos de resultado dos últimos três a cinco anos são essenciais para:

• Avaliar o patrimônio líquido da empresa;
• Identificar ativos e passivos circulantes e não circulantes;
• Analisar receitas, despesas e lucros ao longo do tempo;
• Observar tendências financeiras que possam impactar a operação.

Esses documentos permitem ao investidor ou comprador ter uma visão clara da situação financeira da empresa e tomar decisões estratégicas com segurança.

Extratos bancários e movimentações financeiras

A análise dos extratos bancários ajuda a:

• Verificar a consistência das entradas e saídas de recursos;
• Confirmar pagamentos e recebimentos relevantes para o negócio;
• Identificar possíveis inconsistências, desvios ou operações suspeitas.

Essa etapa é fundamental para assegurar a transparência das finanças e evitar surpresas em negociações futuras.

Contas a pagar e a receber

A verificação das contas a pagar e a receber permite:

• Entender a liquidez da empresa;
• Identificar dívidas e obrigações pendentes com fornecedores e prestadores de serviços;
• Avaliar a situação dos recebíveis e sua confiabilidade.

Esse exame é indispensável para avaliar riscos financeiros e possíveis impactos sobre o fluxo de caixa.

Contratos de empréstimos, financiamentos e garantias

A due diligence deve incluir a análise detalhada de todos os contratos de empréstimos e financiamentos, incluindo:

• Termos de pagamento e condições de juros;
• Garantias oferecidas, como imóveis, equipamentos ou recebíveis;
• Eventuais cláusulas que possam gerar obrigações futuras ou penalidades.

Um Advogado Especialista em Due Diligence consegue interpretar esses contratos, identificar riscos ocultos e garantir que todas as obrigações estejam claras antes da operação.

Relatórios de auditoria e controles internos

Se a empresa realizou auditorias internas ou externas, os relatórios devem ser analisados para:

• Verificar a confiabilidade das informações contábeis e financeiras;
• Identificar possíveis fraudes, erros ou inconsistências;
• Avaliar a eficiência dos controles internos e procedimentos de governança financeira.

Esses relatórios contribuem significativamente para reduzir riscos durante a due diligence.

4. Documentos trabalhistas e previdenciários.

A análise dos documentos trabalhistas e previdenciários é uma etapa essencial da due diligence empresarial.

Esses documentos permitem identificar passivos trabalhistas, verificar o cumprimento das obrigações legais e avaliar riscos que podem impactar diretamente a operação.

Vejamos o checklist completo:

Relação de funcionários e colaboradores

O primeiro passo é levantar uma relação completa de funcionários e colaboradores, incluindo:

• Nome completo, cargo, função e departamento;
• Salários, benefícios e histórico de aumentos;
• Tipo de vínculo: CLT, temporário, estagiário ou terceirizado.

Essa informação é essencial para compreender a estrutura de pessoal da empresa e calcular possíveis passivos trabalhistas.

Contratos de Trabalho e documentos relacionados

É indispensável analisar todos os contratos de trabalho, acordos coletivos e convenções aplicáveis:

• Contratos individuais e registros de contratação;
• Acordos coletivos e convenções sindicais vigentes;
• Documentação de férias, licenças e horas extras.

Essa análise permite identificar se a empresa está em conformidade com a legislação trabalhista e se existem passivos ocultos que possam impactar a operação.

Processos trabalhistas e contingências

A due diligence deve incluir uma verificação detalhada de processos trabalhistas em andamento e contingências:

• Ações judiciais ativas e passivas envolvendo a empresa;
• Reclamações trabalhistas recentes ou pendentes de decisão;
• Passivos potenciais relacionados a encargos, indenizações ou multas.

Um Advogado Especialista em Due Diligence consegue avaliar o risco real de cada processo e orientar sobre estratégias para mitigá-lo.

Comprovantes de recolhimento de FGTS e INSS

É fundamental verificar se a empresa cumpre suas obrigações previdenciárias:

• Comprovantes de recolhimento do FGTS de todos os funcionários;
• Guias de recolhimento do INSS, incluindo contribuições patronais e retenções na fonte;
• Regularidade junto à Receita Federal e órgãos previdenciários.

Esses documentos garantem que a empresa não possui débitos previdenciários que possam gerar passivos futuros.

Obrigações acessórias trabalhistas

Além dos recolhimentos, a due diligence deve avaliar o cumprimento das obrigações acessórias, como:

• Cadastro de funcionários em sistemas oficiais: eSocial, SEFIP, RAIS;
• Relatórios de folha de pagamento e rescisões contratuais;
• Procedimentos internos de compliance trabalhista.

A análise dessas obrigações demonstra se a empresa mantém boas práticas e reduz riscos de autuações ou passivos trabalhistas.

5. Documentos comerciais e contratuais.

A análise dos documentos comerciais e contratuais é uma etapa estratégica da due diligence empresarial.

Esses documentos revelam a relação da empresa com clientes, fornecedores, parceiros e prestadores de serviços, permitindo identificar riscos, obrigações, compromissos e oportunidades que podem impactar diretamente qualquer operação de fusão, aquisição ou investimento.

Vamos saber quais são esses documentos?

Contratos com clientes

O primeiro passo é revisar todos os contratos com clientes, que podem incluir:

• Contratos de fornecimento de produtos ou serviços;
• Cláusulas de exclusividade, prazos de entrega e condições de pagamento;
• Penalidades por inadimplemento e mecanismos de rescisão.

Essa análise permite avaliar a estabilidade da receita da empresa, identificar dependência de clientes específicos e verificar se há riscos contratuais que possam impactar a operação.

Contratos com fornecedores

É essencial analisar os contratos com fornecedores, incluindo:

• Contratos de fornecimento contínuo de insumos ou serviços essenciais;
• Cláusulas de preços, reajustes e condições de pagamento;
• Garantias, responsabilidades e penalidades em caso de descumprimento.

Esses contratos ajudam a entender obrigações financeiras, riscos de interrupção de fornecimento e possíveis passivos futuros.

Contratos de Parcerias e Prestação de Serviços

A due diligence deve incluir também contratos de parcerias, prestação de serviços e representação comercial, tais como:

• Acordos de joint venture ou colaboração estratégica;
• Contratos de franquia, licenciamento ou distribuição;
• Contratos de consultoria, manutenção e terceirização de serviços.

Analisar esses documentos é importante para identificar obrigações adicionais, direitos e limitações que podem afetar a operação.

Propriedade Intelectual e Licenças

Documentos relacionados a propriedade intelectual e licenças são indispensáveis:

• Registros de marcas, patentes e softwares utilizados pela empresa;
• Licenças de uso de tecnologia ou know-how de terceiros;
• Contratos de confidencialidade (NDAs) e proteção de segredos comerciais.

Esses documentos garantem que a empresa possui direitos legítimos sobre seus ativos intangíveis e que não há riscos de litígios relacionados.

Obrigações Contratuais e Contingências

Além da revisão dos contratos, é fundamental identificar obrigações contratuais e contingências:

• Obrigações pendentes de cumprimento e possíveis multas por inadimplemento;
• Condições de renovação ou rescisão de contratos relevantes;
• Riscos legais decorrentes de cláusulas de responsabilidade ou garantias.

Um Advogado Especialista em Due Diligence consegue interpretar cada cláusula, identificar riscos ocultos e orientar sobre estratégias para mitigá-los.

Conclusão

Portanto, a due diligence empresarial é uma etapa essencial para qualquer operação estratégica, como fusão, aquisição, investimento ou reorganização societária.

A análise minuciosa de todos os documentos permite identificar riscos, passivos ocultos e oportunidades de melhoria, garantindo segurança e transparência em todo o processo.

Felizmente, agora você já sabe quais documentos são necessários para uma Due Diligence.

Afinal, como Advogados Especialistas em Due Diligence, nós mostramos um checklist completo para a Due Diligence Empresarial:

• Documentos societários
• Documentos fiscais e tributários
• Documentos financeiros
• Documentos trabalhistas e previdenciários
• Documentos comerciais e contratuais

Sem um checklist, é fácil perder detalhes importantes que podem comprometer a operação ou gerar passivos futuros.

Leia também:

Como a Due Diligence protege investidores e empresários?

6 Principais riscos identificados em uma Due Diligence Empresarial.

5 Erros comuns em Contratos Comerciais e como evitá-los?

Seguir um checklist completo e contar com o suporte de um advogado especializado permite que empresas e empresários tomem decisões fundamentadas, reduzam riscos e aumentem a confiança na operação.

Estamos aqui para ajudar. 

Até o próximo post.