Dissolução parcial de sociedade: O que fazer quando apenas um sócio sai?

Quando um sócio decide sair da sociedade, muitas dúvidas surgem.

O que acontece com o capital? Como calcular os direitos desse sócio? A empresa pode continuar funcionando normalmente?

Para responder a essas e outras dúvidas, preparamos esse artigo.

Como Advogados Especialistas em Direito Societário, explicamos tudo sobre dissolução parcial de sociedade o que fazer quando apenas um sócio sai.

Confira:

1. O que é dissolução parcial de sociedade?

2. Quais são os motivos mais comuns para a saída de um sócio?

3. Dissolução parcial de sociedade: O que fazer quando apenas um sócio sai?

4. O que é a apuração de haveres?

5. Como ocorre a apuração de haveres quando apenas um sócio sai?

6. Quais os direitos do sócio que está saindo?

7. E se houver desentendimento entre os sócios?

8. Importância de contar com Advogados Especialistas em Direito Societário.

É fundamental saber quais são os direitos e deveres de quem sai e de quem permanece na empresa.

Vamos direto ao ponto?

1. O que é dissolução parcial de sociedade

A dissolução parcial de sociedade ocorre quando apenas um dos sócios se desliga da empresa, mas os demais continuam com a atividade empresarial.

Ou seja, a sociedade não se encerra por completo, apenas é reorganizada internamente.

Em todos os casos, é necessário um procedimento formal para que a saída ocorra de forma segura, tanto para quem sai quanto para quem permanece na empresa.

Esse tipo de dissolução pode acontecer por vontade do sócio, por falecimento, por incapacidade civil ou por conflito entre os sócios, como veremos no próximo tópico.

2. Quais são os motivos mais comuns para a saída de um sócio?

Essa saída pode acontecer por diversos motivos, e é importante que o sócio compreenda cada um deles.

A seguir, como Advogados Especialistas em Direito Societário, explicamos os motivos mais comuns que levam à dissolução parcial de uma sociedade.

Vejamos:

1. Vontade do sócio em se retirar

Esse é o motivo mais frequente.

O sócio pode simplesmente decidir se afastar da sociedade por vontade própria, seja por mudança de planos, novos projetos, questões familiares ou pessoais.

No caso das sociedades por prazo indeterminado, essa retirada pode ocorrer a qualquer momento, desde que seja feita com aviso prévio de 60 dias.

É o que determina o Código Civil. Já nas sociedades com prazo determinado, a saída só pode ocorrer nos casos previstos em contrato ou por justa causa.

2. Morte de um dos sócios

O falecimento de um sócio também pode gerar a dissolução parcial.

Nesse caso, os herdeiros não se tornam automaticamente sócios.

Eles têm direito à parte patrimonial, mas não à participação na gestão da empresa, salvo disposição contratual.

A empresa pode optar por apurar os haveres do sócio falecido e pagar os valores devidos aos herdeiros, formalizando assim a saída do quadro societário.

3. Exclusão por justa causa

Em casos mais extremos, é possível a exclusão de um sócio por justa causa, principalmente quando há falta grave no cumprimento dos deveres previstos no contrato social ou na lei.

Por exemplo:

● Concorrência desleal;

● Desvio de recursos da empresa;

● Violação de cláusulas contratuais e outros atos que coloquem em risco o negócio.

Essa exclusão deve seguir o procedimento legal adequado e, muitas vezes, requer ação judicial.

4. Incapacidade civil ou impedimento legal

Se o sócio for interditado judicialmente, perder a capacidade civil ou se tornar legalmente impedido de continuar exercendo atividades empresariais (por condenação penal, por exemplo), isso também pode levar à sua retirada da sociedade.

Nesse caso, o contrato social pode prever as medidas cabíveis, como a apuração de haveres e a formalização da saída.

5. Conflitos entre os sócios

Conflitos internos, divergências na condução dos negócios, falta de alinhamento estratégico ou quebra de confiança são motivos frequentes para a saída de um sócio.

Quando o impasse é insuperável, e o ambiente torna-se inviável, a dissolução parcial pode ser a solução mais segura e jurídica.

É importante destacar que a saída deve ser formalizada com apuração justa dos haveres e alteração contratual, garantindo segurança a todas as partes envolvidas.

Em qualquer uma dessas situações, é essencial contar com o apoio de Advogados Especialistas em Direito Societário para verificar a legalidade da retirada e proteger todos os direitos dos sócios que saem e que permanecem.

3. Dissolução parcial de sociedade: O que fazer quando apenas um sócio sai?

A saída de um sócio não significa, necessariamente, o fim da empresa.

Mas, afinal, o que deve ser feito nesse momento?

Como Advogados Especialistas em Direito Societário, explicamos o que fazer passo a passo quando apenas um sócio sai.

Confira:

1. Verifique o contrato social

O primeiro passo é analisar o contrato social da empresa.

Ele deve prever regras para a saída voluntária de um sócio, para a apuração de haveres e para a forma de pagamento.

Se o contrato for omisso, aplica-se o que determina o Código Civil.

Nesses casos, a saída do sócio deve ser formalizada por instrumento escrito e registrada na Junta Comercial.

2. Defina o motivo da saída

É essencial identificar a causa da saída do sócio, pois ela determina o caminho jurídico a ser adotado.

Os principais motivos são:

● Retirada voluntária;

● Exclusão por justa causa;

● Falecimento;

● Incapacidade ou impedimento legal.

Cada situação exige formalidades e cuidados específicos, especialmente na documentação e nos prazos.

3. Faça a notificação formal

No caso de retirada voluntária, o sócio deve notificar por escrito os demais, com antecedência mínima de 60 dias, se a sociedade for por prazo indeterminado.

Essa notificação deve ser clara, objetiva e preferencialmente acompanhada por um advogado, para evitar vícios formais e preservar os direitos de ambas as partes.

4. Apure os haveres do sócio retirante

Essa é uma das etapas mais importantes.

A apuração de haveres consiste na avaliação do valor da participação do sócio que está saindo.

Deve ser feita com base no patrimônio líquido da empresa, na data de saída, e, preferencialmente, com apoio de contador e avaliação técnica.

Essa etapa garante que o sócio receba o que lhe é de direito, sem prejuízos para a empresa ou para os sócios remanescentes.

5. Elabore e registre a alteração contratual

Com a saída formalizada e os haveres definidos, é necessário redigir a alteração do contrato social.

Esse documento deve:

● Excluir o sócio que está se retirando;

● Atualizar a participação dos demais;

● Indicar eventuais mudanças na administração.

Após a assinatura, essa alteração deve ser registrada na Junta Comercial do Estado, garantindo validade jurídica à nova estrutura societária.

6. Regularize os dados da empresa

Após a alteração contratual, é preciso atualizar os dados da empresa em todos os órgãos competentes, como:

● Receita Federal (CNPJ);

● Secretaria da Fazenda Estadual ou Municipal;

● Órgãos de classe ou autorregulação, se aplicável.

Essa atualização é fundamental para evitar pendências fiscais e responsabilidades futuras para o sócio retirante.

7. Planeje o pagamento dos haveres

O pagamento dos haveres pode ser feito à vista ou parcelado, conforme previsto em contrato ou negociado entre as partes.

Se houver impasse, é possível recorrer ao Poder Judiciário para garantir o recebimento.

Nessa fase, a assessoria de um advogado é indispensável para proteger o patrimônio da empresa e evitar litígios.

E por falar em apuração de haveres...

Para esclarecer…

4. O que é a apuração de haveres?

Os haveres representam tudo aquilo que o sócio tem direito a receber no momento da sua saída da sociedade.

Esse valor corresponde às suas quotas sociais, apuradas com base no patrimônio líquido da empresa.

A finalidade da apuração é garantir que o sócio retirante não sofra prejuízos e que a sociedade continue com equilíbrio patrimonial.

Pois bem. Feitos esses esclarecimentos....

5. Como ocorre a apuração de haveres quando apenas um sócio sai?

A apuração dos haveres pode ocorrer de forma extrajudicial ou judicial.

A forma mais adequada vai depender da existência de acordo entre os sócios e das disposições do contrato social.

Para tanto, é fundamental contar com o auxílio de Advogados Especialistas em Direito Societário para analisar o seu caso individual.

Entenda como é feita a apuração de haveres.

1. Verificação do contrato social

O primeiro passo é analisar o contrato social.

Ele pode conter cláusulas específicas sobre:

● Critérios de avaliação;

● Prazo para apuração;

● Forma de pagamento;

● Correção monetária;

● Juros incidentes.

Se houver previsão contratual, ela deve ser seguida.

Caso contrário, aplicam-se as regras do Código Civil e da jurisprudência.

2. Definição da data-base

A data-base é o marco legal para o cálculo dos haveres.

Em regra, considera-se:

● A data da notificação de retirada, no caso de saída voluntária;

● A data da exclusão, no caso de justa causa;

● A data do falecimento, no caso de sócio falecido.

Essa data é essencial, pois define o valor do patrimônio líquido que será usado no cálculo.

3. Avaliação do patrimônio líquido da empresa

Com a data-base definida, é feita a avaliação contábil da empresa.

O foco aqui é calcular o valor real da participação do sócio, considerando:

● Ativos e passivos;

● Bens materiais e imateriais;

● Dívidas e obrigações;

● Projeção de resultados (se houver previsão contratual).

Esse levantamento deve ser feito com o apoio de contador ou perito contábil, preferencialmente com supervisão de Advogados Especialistas em Direito Societário.

4. Cálculo proporcional das quotas

Após a avaliação do patrimônio líquido, calcula-se a parte proporcional do sócio com base no número de quotas que ele possui em relação ao total da sociedade.

Esse cálculo determina o valor bruto que o sócio terá a receber.

5. Aplicação de correção monetária e juros

O valor apurado deve ser corrigido monetariamente.

Se o pagamento for parcelado, devem ser aplicados juros legais.

Na ausência de acordo, é comum que essa correção siga índices como o IPCA, mas o ideal é que isso esteja definido no contrato social ou formalizado entre as partes.

6. Forma de pagamento dos haveres

O pagamento pode ser:

● À vista: Se houver recursos disponíveis;

● Parcelado: Quando houver previsão contratual ou acordo entre os sócios.

O pagamento parcelado não pode prejudicar o direito do sócio retirante.

É importante que os prazos sejam razoáveis e que haja garantias de recebimento.

A apuração de haveres é um momento delicado, que envolve direitos, relação entre sócios e regras contratuais.

Por isso, o mais recomendado é buscar o auxílio de Advogados Especialistas em Direito Societário para proteger o patrimônio de todas as partes envolvidas.

6. Quais os direitos do sócio que está saindo?

Quando um sócio decide sair da sociedade, ele tem direitos garantidos por lei.

Esses direitos existem para preservar o equilíbrio entre os sócios e proteger o patrimônio individual do retirante.

Conheça cada um desses direitos:

1. Direito à Apuração de Haveres

O principal direito do sócio que se retira é o de receber o valor justo pela sua participação na empresa.

Esse valor é apurado com base na situação patrimonial da sociedade, na data da saída, e deve refletir:

● O valor das quotas do sócio;

● O patrimônio líquido da empresa;

● A valorização real da sociedade.

Esse cálculo deve considerar todos os bens, direitos, obrigações e eventuais lucros acumulados até a data da retirada.

2. Direito à Correção Monetária e Juros

O valor apurado deve ser corrigido monetariamente, para preservar o poder de compra do sócio.

Além disso, se houver atraso no pagamento, incidem juros legais.

Esse direito é fundamental para evitar perdas financeiras durante o período entre a saída e o efetivo recebimento dos haveres.

3. Direito ao Pagamento em Prazo Razoável

A lei permite que a sociedade pague os haveres de forma parcelada.

No entanto, o prazo deve ser razoável e proporcional à capacidade financeira da empresa.

O sócio tem o direito de exigir:

● Que o pagamento seja feito sem prejuízo;

● Que haja previsão de correção e juros;

● Que o prazo não ultrapasse o limite aceitável definido pela jurisprudência.

4. Direito à Transparência na Apuração

O sócio tem o direito de acompanhar todo o processo de apuração de haveres.

Isso inclui:

● Acesso aos documentos contábeis;

● Participação na escolha do perito (caso judicial);

● Recebimento de laudo detalhado da avaliação.

Esse direito assegura que o valor apurado reflita a realidade da empresa e evita fraudes ou omissões.

5. Direito à Indenização por Danos (em alguns casos)

Se a saída do sócio estiver relacionada a condutas abusivas dos demais sócios ou violação do contrato social, ele pode pleitear indenização por danos materiais ou morais.

Esses casos ocorrem, por exemplo, quando:

● Há exclusão injusta;

● Há desvio de finalidade na sociedade;

● O sócio foi impedido de exercer seus direitos.

6. Direito de Retirar-se de Forma Justificada

O sócio pode exercer o direito de retirada imotivada, nos casos permitidos em lei.

Em sociedades por prazo indeterminado, por exemplo, ele pode sair mediante notificação com antecedência mínima legal.

Nos demais casos, é possível retirar-se por justa causa, desde que haja motivação grave, como:

● Quebra da affectio societatis;

● Condutas ilícitas dos demais sócios;

● Alteração substancial do objeto da sociedade.

7. Direito de Exigir Cumprimento do Contrato Social

Se houver cláusulas específicas no contrato social sobre o procedimento de retirada, o sócio pode exigir seu cumprimento integral.

Isso inclui:

● Forma de cálculo dos haveres;

● Índices de correção;

● Modalidade de pagamento;

● Prazos.

Se o contrato não for cumprido, o sócio pode recorrer ao Judiciário para assegurar seus direitos.

8. Direito à Intervenção Judicial (se necessário)

Se houver impasse sobre valores, prazos ou forma de pagamento, o sócio pode ingressar com ação de apuração de haveres, com apoio de um advogado.

Nessa ação, um perito judicial avalia a situação patrimonial da empresa e determina o valor a ser pago.

A via judicial garante imparcialidade e assegura o cumprimento legal dos direitos do sócio retirante.

Viu só quantos direitos?

Mas, para tanto, é crucial contar com o auxílio de Advogados Especialistas em Direito Societário.

7. E se houver desentendimento entre os sócios?

Nem sempre a convivência entre os sócios é harmoniosa.

Vejamos os caminhos possíveis quando há um conflito:

1. Retirada voluntária do sócio

Se um dos sócios percebe que a continuidade da sociedade se tornou inviável, ele pode solicitar sua retirada, de forma negociada ou judicializada, a depender do caso.

O contrato social pode prever regras específicas para a retirada voluntária, como aviso prévio, critérios para apuração de haveres e prazos para pagamento.

2. Exclusão de sócio por justa causa

Nos casos mais graves, quando o desentendimento está ligado a condutas irregulares de um dos sócios — como violação do contrato social, concorrência desleal ou má gestão, os demais sócios podem ingressar com ação de exclusão por justa causa.

Esse é um processo judicial mais complexo e exige provas da conduta prejudicial.

A exclusão precisa de sentença judicial transitada em julgado.

3. Ação judicial de dissolução parcial

Se não houver acordo entre os sócios, a saída de um deles pode ser resolvida pela via judicial, por meio de ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres.

Nessa ação, o Judiciário:

● Reconhece a saída do sócio;

● Define a data da retirada;

● Nomeia perito para avaliar os haveres devidos;

● Determina forma e prazo de pagamento.

Esse caminho garante que o sócio retirante receba o valor justo pela sua participação, mesmo diante de impasse entre os sócios.

Quais são os riscos quando há desentendimentos?

O desentendimento entre sócios pode causar uma série de problemas práticos e jurídicos, como:

● Paralisia da gestão;

● Prejuízos financeiros;

● Desvalorização da empresa;

● Litígios longos e custosos;

● Dificuldade de acesso a contas bancárias e contratos.

O ideal é resolver o impasse com o auxílio de Advogados Especialistas em Direito Societário.

O Advogado Especialista em Direito Societário irá orientar sobre a forma adequada para a ação judicial de dissolução parcial de sociedade.

8. Importância de contar com Advogados Especialistas em Direito Societário.

O processo de dissolução parcial de sociedade exige atenção a detalhes legais e contábeis, que podem impactar diretamente o patrimônio da empresa e os direitos do sócio que está saindo.

Por isso, é crucial contar com o auxílio de Advogados Especialistas em Direito Societário.

Por que o Advogado deve ser Especialista em Direito Societário?

O Direito Societário possui regras específicas.

Não se trata apenas de preencher documentos ou comunicar a Junta Comercial.

O processo de dissolução parcial exige:

● Análise minuciosa do contrato social;

● Cálculo correto de haveres;

● Proteção patrimonial;

● Prevenção de litígios.

Um Advogado Especialista em Direito Societário conhece profundamente as normas da legislação societária, do Código Civil e das decisões judiciais sobre o tema.

Ele está preparado para lidar com situações complexas, inclusive quando há conflitos entre os sócios ou divergências quanto aos valores devidos.

Além disso, o Advogado Especialista em Direito Societário domina a linguagem técnica dos contratos, balanços e perícias contábeis, elementos essenciais nesse tipo de procedimento.

Como o Advogado Especialista em Direito Societário pode ajudar?

O Advogado Especialista em Direito Societário acompanha o processo de forma estratégica, segura e eficiente. Veja como ele atua em cada etapa:

● Análise do contrato social: Identifica cláusulas relevantes para a saída do sócio, como regras de retirada, exclusão, apuração de haveres e forma de pagamento;

● Orientação jurídica preventiva: Aconselha sobre os riscos e os direitos envolvidos antes de qualquer ação ser tomada;

● Negociação entre os sócios: Auxilia na elaboração de acordos extrajudiciais, evitando litígios e garantindo segurança para todas as partes;

● Redação dos documentos legais: Elabora notificações, alterações contratuais, distratos e termos de apuração de haveres;

● Ações judiciais, se necessário: Em caso de impasse, propõe e acompanha ações de dissolução parcial e apuração judicial de haveres;

● Defesa dos interesses patrimoniais: Garante que o sócio retirante receba o valor justo, sem prejuízo para a empresa ou para os demais sócios.

Como o Advogado Especialista em Direito Societário conduz a dissolução parcial?

A condução da dissolução depende da via escolhida:

● Via extrajudicial: O Advogado Especialista em Direito Societário atua na negociação, elabora o termo de retirada e providencia a alteração contratual junto à Junta Comercial.

● Via judicial: Em caso de litígio, o Advogado Especialista em Direito Societário propõe ação de dissolução parcial, acompanha perícias contábeis, impugna valores indevidos e garante que os direitos do cliente sejam preservados até o encerramento do processo.

Em ambos os casos, ele acompanha todo o trâmite, previne riscos e zela pelo cumprimento dos prazos legais.

A dissolução parcial de sociedade é um processo delicado e técnico.

Exige conhecimento jurídico, contábil e estratégico.

Por isso, contar com o apoio de Advogados Especialistas em Direito Societário é a forma mais segura de conduzir a saída de um sócio com responsabilidade e proteção legal.

Conclusão

Como vimos ao longo deste conteúdo, a saída de um sócio da empresa exige cuidados jurídicos específicos.

A dissolução parcial da sociedade não é um simples desligamento.

Trata-se de um procedimento que envolve análise do contrato social, apuração de haveres, documentação formal e, muitas vezes, negociações complexas.

Cada etapa deve ser conduzida com atenção, para que todos os direitos sejam respeitados e a empresa não enfrente problemas futuros.

Felizmente, você está mais preparado para ir em busca de seus direitos em caso de dissolução parcial de sociedade.

Afinal, como Advogados Especialistas em Direito Societário, só aqui nós mostramos:

● O que é dissolução parcial de sociedade

● Quais são os motivos mais comuns para a saída de um sócio

● Dissolução parcial de sociedade: O que fazer quando apenas um sócio sai

● O que é a apuração de haveres

● Como ocorre a apuração de haveres quando apenas um sócio sai

● Quais os direitos do sócio que está saindo

● E se houver desentendimento entre os sócios

● Importância de contar com Advogados Especialistas em Direito Societário

Nesse cenário, o apoio de Advogados Especialistas em Direito Societário é essencial para orientar de forma estratégica, evitar litígios e garantir segurança jurídica para as partes envolvidas.

Leia também:

Exclusão de sócio: Como proceder passo a passo.

Sócio Minoritário: Entenda como proteger os seus direitos.

O que é Ação de Prestação de Contas entre sócios?

Portanto, se você está diante de uma situação como essa, procure assessoria jurídica especializada. Estamos aqui para ajudar.

Com o suporte adequado, a dissolução parcial pode ser feita de forma segura, eficiente e dentro da lei.

Até o próximo post.