Como fazer um acordo de sócios?

Se você é empresário ou está pensando em iniciar uma sociedade, provavelmente já se deparou com a expressão "acordo de sócios".

Mas, afinal, o que é e como fazer um acordo de sócios?

Trata-se de um contrato entre os proprietários de uma empresa, que estabelece regras claras sobre como a sociedade será gerida, como serão resolvidos os conflitos, e quais os direitos e responsabilidades de cada sócio.

E aqui neste post, vamos desvendar tudo o que você precisa saber sobre o acordo de sócios, como ele funciona, quais as cláusulas essenciais que não podem faltar para você fazer um acordo de sócios.

Confira:

1. O que é um Acordo de Sócios?

2. Acordo de sócios X Contrato Social: Entenda as diferenças.

3. Como fazer um Acordo de Sócios?

4. Importância de contar com um advogado especialista para fazer um Acordo de Sócios.

Com todas essas informações, você vai ver que um acordo de sócios é um documento essencial para regular as relações internas de uma sociedade e garantir que todos os aspectos da convivência empresarial sejam definidos de forma clara e objetiva.

Aproveite o conteúdo e boa leitura.

1. O que é um Acordo de Sócios?

Um Acordo de Sócios é um contrato privado firmado entre os sócios de uma empresa.

Seu principal objetivo é estabelecer as regras que irão reger a relação entre os sócios, complementando o Contrato Social da empresa.

O acordo de sócios regula aspectos como:

● Divisão de lucros e responsabilidades;

● Poderes e deveres de cada sócio;

● Procedimentos em caso de saída ou entrada de sócios;

● Resolução de conflitos;

● Condições para venda ou cessão de quotas;

● Cláusulas de confidencialidade, não concorrência e outras obrigações específicas.

Em outras palavras, ele define os direitos, deveres e responsabilidades dos sócios, assegurando que todos estejam alinhados quanto à forma de administrar o negócio, dividir lucros e tomar decisões importantes.

Diferentemente do Contrato Social....

2. Acordo de Sócios X Contrato Social: Entenda as diferenças.

Acordo de Sócios e Contrato Social são documentos fundamentais, mas têm finalidades, objetivos e detalhes diferentes.

Para garantir que sua empresa esteja bem estruturada e protegida, é crucial compreender essas diferenças.

O que é um Contrato Social

O Contrato Social é o documento que formaliza a criação de uma empresa.

Ele é obrigatório para todas as sociedades empresariais, sendo registrado na Junta Comercial ou Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas, conforme o tipo de empresa.

Ele contém informações essenciais para o funcionamento legal da empresa, como:

● Nome e qualificação dos sócios;

● Objeto social (atividade que a empresa vai desempenhar);

● Endereço da sede da empresa;

● Capital social (quanto cada sócio vai investir inicialmente no negócio);

● Responsabilidade de cada sócio (se limitada ou ilimitada, dependendo do tipo de sociedade).

O Contrato Social também trata das regras gerais de administração e funcionamento da empresa, mas de forma mais básica e genérica.

Ele é focado em aspectos formais e regulatórios exigidos pelo Estado para que a empresa esteja devidamente constituída.

O que é o Acordo de Sócios

Por outro lado, o Acordo de Sócios é um contrato privado e complementar ao contrato social.

Ele é firmado entre os sócios da empresa e tem como objetivo regular as questões internas do negócio, estabelecendo as regras de convivência, de gestão e de responsabilidade entre os sócios, de forma detalhada e personalizada.

Ele regula aspectos como:

● Divisão de lucros e prejuízos;

● Distribuição de poderes entre os sócios;

● Procedimentos em caso de saída ou entrada de sócios;

● Cláusulas de não concorrência e confidencialidade;

● Resolução de conflitos internos;

● Condições de venda ou cessão de quotas de participação.

Acordo de Sócios X Contrato Social: Diferenças

Agora que entendemos o que são ambos, vamos explorar as principais diferenças entre eles.

Objetivo

● Contrato Social: Seu principal objetivo é registrar a constituição da empresa de forma formal. Ele estabelece a sociedade perante os órgãos públicos e define as regras básicas de funcionamento e administração do negócio;

● Acordo de Sócios: Seu objetivo é regular de maneira mais profunda as relações entre os sócios. Ele não é obrigatório, mas é altamente recomendável, especialmente em sociedades com mais de um sócio, para evitar disputas no futuro.

Obrigatoriedade de Registro

● Contrato Social: É obrigatório e deve ser registrado na Junta Comercial ou Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas para que a empresa exista legalmente;

● Acordo de Sócios: Não é obrigatório registrar esse documento em nenhum órgão público. Ele é um contrato privado entre os sócios, mas tem a mesma validade jurídica se respeitar a legislação.

Conteúdo e Detalhamento

● Contrato Social: Trata apenas dos aspectos básicos e formais da empresa, como a constituição da sociedade, o nome, o objeto social, o capital social, e os direitos e deveres gerais dos sócios;

● Acordo de Sócios: É um contrato mais detalhado e específico, que regula questões internas e a relação entre os sócios, como divisão de lucros, responsabilidades individuais e resolução de conflitos.

Flexibilidade

● Contrato Social: Uma vez registrado, o contrato social é mais difícil de ser alterado. Mudanças podem exigir novos registros e atualizações perante a Junta Comercial ou Cartório;

● Acordo de Sócios: O Acordo de Sócios oferece maior flexibilidade. Ele pode ser alterado com maior facilidade e de maneira mais ágil, sempre que for necessário ajustar as regras da sociedade.

Conflitos Internos

● Contrato Social: O contrato social pode estabelecer algumas normas para a resolução de conflitos, mas de forma mais genérica e sem aprofundar em possíveis divergências que podem surgir entre os sócios;

● Acordo de Sócios: Este documento detalha as formas de resolver conflitos, como mediação, arbitragem ou outros meios para evitar que um desentendimento entre os sócios prejudique o negócio.

Ao entender essas diferenças, você estará mais preparado para estruturar sua empresa de maneira eficiente e segura.

3. Como fazer um Acordo de Sócios?

O Acordo de Sócios serve para garantir que todos os envolvidos estejam alinhados quanto às expectativas e obrigações, evitando disputas no futuro e promovendo um ambiente de negócios mais organizado.

Mas, afinal, como fazer um Acordo de Sócios eficiente?

Nos acompanhe nesse passo a passo:

1º Passo: Definir as responsabilidades e participações de cada sócio

Primeiro, é essencial que todos os sócios concordem com suas participações no capital social e com as responsabilidades que cada um terá na empresa.

A divisão de poderes de decisão também deve ser especificada.

Por exemplo: quem tomará decisões estratégicas, financeiras e operacionais?

Deixe claro qual é a função de cada sócio dentro da empresa para evitar sobreposição de responsabilidades e garantir que todos saibam exatamente o que é esperado de si.

2º Passo: Estabelecer as regras da distribuição de lucros

A distribuição de lucros é um dos pontos mais importantes de um acordo de sócios.

É necessário definir qual será a porcentagem que cada sócio receberá sobre os lucros da empresa e como isso será feito.

A distribuição pode ser feita de acordo com a participação do sócio no capital social ou conforme um critério previamente acordado.

Além disso, é importante especificar como será tratada a questão dos prejuízos. Quem arcará com as perdas da empresa? Esse ponto deve ser detalhado de forma transparente.

3º Passo: Definir regras para entrada e saída de sócios

Outro aspecto crucial é estabelecer as condições para a entrada e saída de sócios.

O que acontece caso um sócio queira vender sua participação na empresa ou se retirar? Quais são as condições para a entrada de novos sócios?

É importante também definir um procedimento para casos de falecimento ou incapacidade de um sócio.

As cláusulas de tag along (direito de venda conjunta) e drag along (obrigação de venda conjunta) são muito comuns nesses casos.

4º Passo: Determinar as regras de resolução de conflitos

É inevitável que, em algum momento, possam surgir desentendimentos entre os sócios.

Por isso, o acordo de sócios deve prever formas de resolução de conflitos, como a mediação ou arbitragem.

Esses métodos são eficazes para resolver disputas de forma mais rápida e menos onerosa do que recorrer ao judiciário.

5º Passo: Estabelecer cláusulas de não concorrência e confidencialidade

Para proteger os interesses da empresa, você pode incluir cláusulas de não concorrência e confidencialidade.

A cláusula de não concorrência impede que um sócio abra um negócio concorrente dentro de um período estipulado e em um determinado local.

Já a cláusula de confidencialidade garante que informações estratégicas da empresa não sejam divulgadas ou usadas em benefício próprio por um sócio.

E por falar em cláusulas....

Cláusulas que não podem faltar no Acordo de Sócios

Agora que você já sabe como fazer um acordo de sócios, vamos detalhar as cláusulas essenciais que não podem faltar nesse documento:

● Cláusula de Participação no Capital e Responsabilidades: Define a participação de cada sócio no capital social e suas responsabilidades na gestão da empresa;

● Cláusula de Distribuição de Lucros: Especifica como os lucros serão divididos entre os sócios e a periodicidade dessa distribuição;

● Cláusula de Entrada e Saída de Sócios: Estabelece as condições e procedimentos para a entrada de novos sócios e a saída de sócios atuais, incluindo regras para a venda de participação;

● Cláusula de Resolução de Conflitos: Define o procedimento a ser seguido caso haja disputas, incluindo a possibilidade de mediação ou arbitragem;

● Cláusula de Não Concorrência: Impede que um sócio crie ou participe de um negócio concorrente por um período e dentro de um raio geográfico determinados;

● Cláusula de Confidencialidade: Garante que as informações sensíveis da empresa não sejam divulgadas ou usadas por sócios para fins pessoais;

● Cláusula de Tag Along e Drag Along: Protege os sócios minoritários e garante que, caso um sócio decida vender sua parte, os demais sócios tenham a oportunidade de vender também (tag along) ou, caso um comprador queira adquirir toda a empresa, todos os sócios serão obrigados a vender suas participações (drag along).

Dica de advogado especialista:

Para que o Acordo de Sócios seja juridicamente seguro, é fundamental contar com o auxílio de um advogado especialista em contratos e proteções.

Ele vai ajudar a criar um documento que atenda às necessidades da sua empresa e proteja os interesses de todos os envolvidos.

4. Importância de contar com um advogado especialista para fazer um Acordo de Sócios.

Por mais simples que pareça à primeira vista, elaborar um acordo de sócios não é uma tarefa fácil.

Um acordo mal elaborado pode resultar em cláusulas vagamente definidas, que, em um momento de crise, podem trazer mais problemas do que soluções.

Nesse sentido, é essencial contar com o auxílio de um advogado especialista em contratos e proteções.

Um advogado experiente em acordos de sócios pode garantir que o contrato seja bem estruturado e atenda às necessidades de todos os envolvidos.

Além disso, ele ajudará a evitar armadilhas legais, garantindo que as cláusulas sejam claras e eficazes em resolver potenciais disputas.

O advogado também poderá elaborar o acordo de acordo com a especificidade do seu negócio, considerando fatores como o porte da empresa, o número de sócios, e a área de atuação.

A falta de um bom advogado na elaboração de um acordo de sócios pode comprometer a segurança jurídica da sociedade e gerar riscos que poderiam ser evitados.

Conclusão

Você chegou ao final deste post e viu que um Acordo de Sócios vai muito além de um simples contrato.

Esse documento é a base que define como a sua empresa será gerida, como serão resolvidos conflitos e quais são as responsabilidades e direitos de cada sócio.

Um bom acordo, com cláusulas bem definidas, protege a empresa e seus sócios em situações inesperadas, evitando desgastes e proporcionando transparência nas decisões.

Aqui neste post você viu ainda:

● O que é um Acordo de Sócios

● Acordo de Sócios X Contrato Social: Entenda as diferenças

● Como fazer um Acordo de Sócios

● Importância de contar com um advogado especialista para fazer um Acordo de Sócios

Mas para garantir que cada cláusula do seu Acordo de Sócios esteja de acordo com a lei, refletindo as necessidades específicas do seu negócio e protegendo os interesses de todos os envolvidos, contar com o suporte de um advogado especialista em contratos e proteções é essencial.

Espero ter ajudado. E já sabe, se ficou com alguma dúvida, basta deixar nos comentários, combinado?