Acordo de Acionistas: Quando fazer?

A constituição de uma sociedade é, para muitos empreendedores, a materialização de um projeto que nasce de sonhos e objetivos comuns.

No entanto, à medida que o negócio cresce, é natural que as decisões estratégicas, as responsabilidades e até as expectativas entre os sócios comecem a se diversificar.

É justamente nesse ponto que o acordo de acionistas se torna uma ferramenta essencial.

Ele é o documento que define, com clareza, como serão tomadas as decisões, quais são os direitos e deveres de cada acionista, como será a entrada e saída de sócios e, sobretudo, como serão resolvidos eventuais conflitos.

Saber quando fazer um acordo de acionistas é tão importante quanto compreender o seu conteúdo

Então, continue acompanhando este conteúdo que preparamos especialmente para você até o final.

Como Advogados Especialistas em Direito Societário, explicamos tudo sobre Acordo de Acionistas quando fazer.  

Confira:

1. Quando a sociedade está sendo constituída.
2. Quando há entrada de novos investidores ou sócios.
3. Quando a empresa passa por reestruturação societária.
4. Quando existe grupo de sócios com interesses distintos.
5. Quando a empresa busca Governança Corporativa sólida.

Com todas essas informações, você verá que o acordo de acionistas é um dos pilares de uma boa estrutura societária.

Vamos nessa?

1. Quando a sociedade está sendo constituída.

O acordo de acionistas é um dos instrumentos mais importantes para garantir segurança jurídica e estabilidade nas relações entre sócios de uma sociedade anônima.

Apesar disso, muitos empresários só buscam esse tipo de documento quando surgem conflitos, o que, na prática, é tarde demais.

O momento mais estratégico e vantajoso para elaborar um acordo de acionistas é durante a constituição da sociedade, antes mesmo do início efetivo das atividades empresariais.

Por que o momento da constituição é o ideal?

A fase de constituição é marcada por entusiasmo, alinhamento de objetivos e disposição para o diálogo.

Os sócios estão motivados e ainda não há conflitos instalados.

Esse ambiente favorável é o mais adequado para definir, com clareza e equilíbrio, as regras que irão nortear a convivência societária e a tomada de decisões.

Quando o acordo é feito nesse momento, é possível:

• Estabelecer expectativas e papéis desde o início: Os sócios definem claramente as funções, responsabilidades e limites de atuação de cada um;
• Definir como serão tomadas as decisões: Evitando impasses futuros em questões estratégicas, financeiras ou administrativas;
• Proteger os interesses da sociedade e dos acionistas: Com regras sobre entrada e saída de sócios, sucessão, transferência de ações e resolução de conflitos;
• Criar mecanismos preventivos: Como cláusulas de mediação ou arbitragem, que permitem resolver divergências sem recorrer ao Judiciário;
• Assegurar estabilidade e confiança: Um acordo bem redigido transmite segurança entre os sócios e reforça o compromisso de longo prazo com a empresa.

Em resumo, o acordo de acionistas, quando firmado logo na constituição da sociedade, funciona como um “manual de convivência” e um verdadeiro pacto de governança entre os sócios.

Por Exemplo: Evitando conflitos com um Acordo de Acionistas

Imagine que três amigos decidem fundar uma empresa de tecnologia.

No início, todos estão entusiasmados e alinhados quanto à missão e aos objetivos do negócio.

Entretanto, com o passar do tempo, surgem divergências sobre a gestão financeira, o reinvestimento dos lucros e a entrada de um investidor externo.

Se esses sócios não tiverem um acordo de acionistas, qualquer impasse pode gerar desgaste e até a dissolução da sociedade.

Por outro lado, se o acordo tiver sido elaborado no momento da constituição, ele já trará cláusulas prevendo:

1. Quem tem poder de decisão sobre novos investimentos;
2. Como será resolvida uma divergência entre sócios;
3. Em que condições um acionista pode vender suas ações;
4. Quais são os direitos e deveres de cada um dentro da estrutura societária.

Nesse caso, o documento servirá como guia para tomada de decisões e garantirá que a empresa continue operando de forma estável, mesmo diante de opiniões divergentes.

2. Quando há entrada de novos investidores ou sócios.

A entrada de novos investidores ou sócios é um momento decisivo na vida de qualquer empresa.

É uma fase que costuma marcar o crescimento do negócio, a expansão das operações e a injeção de novos recursos.

No entanto, junto com essas oportunidades, surgem também novos desafios de governança, gestão e tomada de decisões.

É justamente nesse contexto que o acordo de acionistas se torna indispensável.

Por que o Acordo de Acionistas é essencial na entrada de novos investidores?

Quando um novo sócio ou investidor entra na sociedade, altera-se toda a dinâmica de poder e participação dentro da empresa.

Mudam-se as proporções de ações, o processo decisório e, muitas vezes, os próprios rumos estratégicos do negócio.

Por isso, o momento da entrada de novos acionistas é um dos mais importantes para a elaboração ou revisão do acordo de acionistas.

Esse instrumento é o que garante previsibilidade, equilíbrio e proteção para todas as partes envolvidas.

Entre os principais motivos, destacam-se:

• Definição clara de direitos e deveres: O acordo determina qual será o papel de cada sócio, quem participará da gestão e como as decisões serão tomadas;
• Regras sobre o poder de voto: Evita desequilíbrios ou abusos por parte de sócios majoritários ou minoritários;
• Proteção contra saídas inesperadas: Com cláusulas que estabelecem regras de compra e venda de ações, evitando a entrada de terceiros indesejados;
• Alinhamento de expectativas: O acordo serve para formalizar as condições combinadas no momento da entrada do novo investidor, como retorno esperado, prazo de permanência e condições de saída;
• Preservação da estabilidade societária: Impede que conflitos pontuais comprometam o funcionamento da empresa ou o valor do investimento realizado.

O Momento Ideal: Antes da formalização da entrada

O ideal é que o acordo de acionistas seja firmado antes da efetiva entrada do novo investidor ou sócio, ou, ao menos, simultaneamente à alteração contratual ou estatutária que formaliza sua participação.

Dessa forma, todos os envolvidos já terão ciência das regras que irão reger a convivência societária e as condições da parceria.

Negligenciar essa etapa pode gerar insegurança jurídica e conflitos futuros, principalmente em situações em que o novo sócio busca retorno financeiro enquanto os fundadores estão focados em crescimento e reinvestimento.

Para Ilustrar: Investidor e Sócios Fundadores

Imagine uma startup que começou com dois sócios fundadores, ambos atuando diretamente na operação.

Após algum tempo, a empresa desperta o interesse de um investidor que deseja aportar capital, mas sem participar da gestão.

Nesse caso, o acordo de acionistas é essencial para definir pontos como:

• O percentual de participação do investidor;
• Os direitos de voto e de veto sobre decisões estratégicas;
• As condições para saída do investidor e venda de suas ações;
• As regras de distribuição de lucros e reinvestimento;
• Mecanismos de proteção para os fundadores e para o investidor.

Sem o acordo, o investidor poderia, por exemplo, exigir a distribuição imediata de lucros, enquanto os sócios preferem reinvestir na empresa.

Essa divergência poderia gerar um impasse e inviabilizar o crescimento do negócio.

Com o acordo bem elaborado, todas essas situações são previstas de antemão, garantindo segurança e equilíbrio para todos.

3. Quando a empresa passa por reestruturação societária.

As empresas, ao longo de sua trajetória, passam por diversas fases de transformação.

Crescem, incorporam novos negócios, fundem-se a outras sociedades ou até se dividem para reorganizar suas atividades.

Essas mudanças estruturais, conhecidas como reestruturações societárias, são etapas naturais do desenvolvimento empresarial.

No entanto, elas também representam momentos de grande complexidade jurídica e de potenciais conflitos entre os sócios.

É justamente nesse contexto que o acordo de acionistas se torna uma ferramenta indispensável para garantir segurança, equilíbrio e previsibilidade nas relações societárias.

Por que fazer um Acordo de Acionistas durante uma reestruturação societária?

A reestruturação societária, seja por fusão, incorporação, cisão ou transformação, implica mudanças significativas na composição do capital social, na distribuição de poder e na forma de gestão da empresa.

Essas alterações criam novos interesses e exigem ajustes nos direitos e deveres de cada acionista.

O momento da reestruturação é ideal para a celebração ou revisão do acordo de acionistas porque:

• Há redefinição da estrutura de controle e governança: O acordo estabelece como será a nova dinâmica de decisões após a reestruturação;
• Surge a necessidade de alinhar expectativas entre antigos e novos sócios: Evita conflitos sobre o rumo da empresa, divisão de lucros ou investimentos futuros;
• Permite prever regras de saída e entrada de acionistas: Aspecto essencial em processos de cisão ou incorporação;
• Reforça a proteção dos minoritários e do grupo controlador: Garantindo equilíbrio na participação e no exercício do voto;
• Garante estabilidade e continuidade dos negócios: Assegura que a mudança societária ocorra sem comprometer a operação ou gerar impasses decisórios.

O acordo de acionistas, nesse momento, funciona como um verdadeiro instrumento de transição, que consolida as novas regras de convivência societária e protege a empresa de instabilidades.

Por Exemplo: Fusão entre empresas e necessidade de acordo

Imagine duas empresas que decidem se fundir para ampliar sua atuação no mercado.

Cada uma possui seus próprios sócios, com culturas empresariais e formas de gestão distintas.

Após a fusão, é natural que surjam dúvidas como:

• Quem será o responsável pela administração da nova empresa?
• Como serão tomadas as decisões estratégicas?
• Como será feita a distribuição de lucros entre os antigos e novos acionistas?
• Que mecanismos serão utilizados para resolver divergências?

Sem um acordo de acionistas, essas questões podem se transformar em impasses que colocam em risco a continuidade da empresa.

Com o acordo, por outro lado, todas essas regras são claramente definidas.

O documento poderá, por exemplo, estabelecer:

• A composição e o funcionamento do conselho de administração;
• Quóruns qualificados para decisões estratégicas;
• Regras de voto e direitos de veto;
• Mecanismos de solução de controvérsias, como mediação e arbitragem.

Assim, o acordo garante segurança jurídica para a nova estrutura societária, permitindo que a fusão produza seus efeitos econômicos e estratégicos sem gerar insegurança entre os sócios.

 4. Quando existe grupo de sócios com interesses distintos.

Em muitas sociedades, especialmente à medida que crescem e atraem novos perfis de investidores, é comum surgirem grupos de sócios com interesses diferentes.

Alguns desejam reinvestir lucros para expandir o negócio; outros preferem priorizar a distribuição de dividendos.

Há quem tenha um perfil estratégico, voltado à gestão, e quem atue de forma mais financeira, preocupado apenas com o retorno do investimento.

Essas diferenças de visão são naturais e até saudáveis para o crescimento da empresa, desde que bem administradas.

O problema surge quando esses interesses entram em conflito, afetando a harmonia societária e a governança corporativa.

É exatamente nesse cenário que o acordo de acionistas se torna um instrumento essencial.

Por que o Acordo de Acionistas é importante quando há interesses distintos?

O acordo de acionistas tem a função de organizar a convivência entre os sócios e definir as regras do jogo, especialmente quando há divergências de objetivos, estilos de gestão ou estratégias empresariais.

Quando existem grupos com visões diferentes, o acordo é o mecanismo que impede que essas divergências se transformem em impasses que prejudiquem o negócio.

Esse é o momento ideal para elaborar o acordo de acionistas porque:

• Define regras de governança e tomada de decisões: Evita que um grupo imponha suas vontades em detrimento de outro;
• Estabelece mecanismos de equilíbrio de poder: Protege tanto o grupo controlador quanto os minoritários;
• Cria instrumentos de proteção para saída de sócios: Como cláusulas tag along e drag along, que garantem direitos em operações de compra e venda de ações;
• Formaliza compromissos de longo prazo: Alinhando expectativas sobre reinvestimento, política de dividendos e gestão estratégica;
• Reduz riscos de litígios: Porque antecipa e regula situações que poderiam gerar disputas.

Sem o acordo, decisões importantes podem ficar paralisadas, os conflitos podem escalar e, em casos mais graves, comprometer a continuidade da sociedade.

Por Exemplo: Sócios Operacionais e Investidores Financeiros

Imagine uma empresa que começou com três sócios fundadores, todos atuando ativamente na gestão do negócio.

Após alguns anos, um fundo de investimento decide adquirir parte das ações, tornando-se acionista minoritário.

Enquanto os fundadores estão preocupados com o crescimento da empresa e preferem reinvestir lucros, o fundo busca retorno rápido sobre o capital aportado.

Essa diferença de interesse é legítima, mas precisa ser equilibrada juridicamente.

O acordo de acionistas, nesse caso, é o instrumento que:

• Define como e quando os lucros serão distribuídos;
• Determina as matérias que exigem quórum qualificado ou unanimidade;
• Estabelece limites para a atuação de cada grupo de sócios;
• Cria mecanismos de resolução de impasses, como mediação e arbitragem;
• Garante previsibilidade nas decisões estratégicas, preservando a estabilidade da empresa.

Com o acordo, tanto os fundadores quanto o fundo sabem exatamente quais são seus direitos e deveres, o que permite uma convivência harmoniosa e profissional.

5. Quando a empresa busca Governança Corporativa sólida.

À medida que uma empresa cresce e amadurece, é natural que suas estruturas de gestão precisem se tornar mais organizadas, transparentes e previsíveis.

Esse é justamente o papel da governança corporativa: estabelecer regras claras sobre como as decisões são tomadas, como os sócios se relacionam e de que forma a empresa se mantém sustentável e alinhada com seus objetivos de longo prazo.

Nesse contexto, o acordo de acionistas torna-se um instrumento essencial.

Ele vai muito além de um simples documento formal; trata-se de uma ferramenta jurídica estratégica que garante estabilidade nas relações entre os acionistas e protege a empresa de impasses que podem comprometer sua gestão.

Por que o momento de estruturação da governança é ideal para firmar um acordo de acionistas

O momento em que a empresa decide implementar ou fortalecer sua governança corporativa é, sem dúvida, o mais adequado para elaborar um acordo de acionistas.

Isso porque, nesse estágio, os sócios costumam revisar suas práticas internas, definir papéis de administração, ajustar direitos e deveres e, principalmente, formalizar o que antes era conduzido apenas por confiança ou informalidade.

O acordo de acionistas vem justamente para consolidar essas decisões.

Ele define como será o exercício do voto nas assembleias, a forma de eleição de administradores, as regras de compra e venda de ações, bem como cláusulas que evitam conflitos e asseguram previsibilidade.

Em outras palavras, o acordo de acionistas é o instrumento que traduz a boa governança em prática jurídica.

Ele reduz riscos, garante transparência e confere segurança jurídica tanto para os sócios quanto para a própria empresa.

Para Ilustrar: O impacto da ausência de um acordo

Imagine uma empresa que cresceu rapidamente e passou a atrair investidores.

Até então, todas as decisões eram tomadas de forma informal, com base em relações de confiança.

Com o tempo, começaram a surgir divergências sobre reinvestimento de lucros, contratação de diretores e políticas de expansão.

Sem um acordo de acionistas, essas divergências tornam-se verdadeiras armadilhas: um sócio pode paralisar decisões importantes, outro pode tentar impor sua vontade de forma unilateral, e a empresa perde sua coesão administrativa.

Se, por outro lado, a sociedade já tivesse um acordo bem estruturado, todas essas situações estariam previstas, com regras claras sobre deliberações, limites de voto, direitos de preferência e mecanismos de solução de conflitos.

Assim, a governança não apenas se manteria sólida, mas também promoveria estabilidade e confiança entre os sócios e investidores.

Conclusão

Como vimos ao longo deste artigo, o acordo de acionistas é, em essência, um mecanismo de proteção.

Ele serve para evitar conflitos, estabelecer regras claras de convivência entre os sócios e assegurar que as decisões estratégicas da empresa sigam um caminho previamente definido e acordado.

Independentemente do porte da companhia ou do número de sócios, esse documento é fundamental para garantir segurança jurídica e estabilidade nas relações societárias.

Muitos empresários acreditam que o acordo deve ser feito apenas em grandes corporações, mas essa é uma visão equivocada.

Felizmente, agora você já sabe Acordo de Acionistas quando fazer.

Afinal, como Advogados Especialistas em Direito Societário só aqui nós mostramos:

• Quando a sociedade está sendo constituída
• Quando há entrada de novos investidores ou sócios
• Quando a empresa passa por reestruturação societária
• Quando existe grupo de sócios com interesses distintos
• Quando a empresa busca Governança Corporativa sólida

Fazer esse acordo no momento certo, com orientação de Advogados Especialistas em Direito Societário, é uma decisão estratégica que protege o patrimônio, a estabilidade e o futuro da empresa.

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Portanto, se a sua sociedade ainda não possui um acordo de acionistas, ou se ele precisa ser atualizado, este é o momento ideal para buscar a assessoria de um advogado especializado.

Um documento bem redigido é mais do que uma formalidade: é uma garantia de segurança, transparência e perenidade para o seu negócio.

Estamos aqui para ajudar.

Até o próximo post.