Como fazer um contrato social?

Se você está pensando em abrir sua empresa, é fundamental entender que o Contrato Social é muito mais do que uma formalidade.

Ele é o coração do seu negócio, o documento que estabelece as regras do jogo, define direitos e deveres dos sócios e organiza o funcionamento da empresa.

Um contrato social bem elaborado pode evitar conflitos no futuro e garantir que sua empresa opere de forma segura e eficiente desde o primeiro dia.

Neste artigo, vamos conversar sobre o passo a passo para elaborar um contrato social sólido, explicando de maneira clara o que não pode faltar e como você pode proteger seu patrimônio e seus interesses.

Confira:

1. O que é um Contrato Social?

2. Como fazer um Contrato Social?

3. Importância de contar com o auxílio de um advogado especialista em direito societário.

E lembre-se: Com um advogado ao seu lado, você terá a segurança de que todos os detalhes estão sendo cuidadosamente analisados para garantir o melhor para o seu negócio.

Vamos começar?

1. O que é um Contrato Social?

O Contrato Social é o documento que formaliza a criação da empresa e estabelece todas as regras para o seu funcionamento:

● A estrutura da sociedade: Quem são os sócios e quais são suas responsabilidades;

● O capital social: Quanto cada sócio está investindo e como será dividido;

● O objetivo da empresa: Quais atividades sua empresa vai realizar;

● A divisão dos lucros: Como os lucros e prejuízos serão repartidos entre os sócios;

● As regras para tomada de decisões: Como serão resolvidas questões importantes, como mudanças societárias ou dissolução da empresa.

Em outras palavras, é como se fosse a certidão de nascimento do seu negócio.

Sem o Contrato Social, sua empresa não pode existir legalmente e nem operar no mercado.

Mas como exatamente este documento deve ser feito?

Acompanhe no próximo tópico.

2. Como fazer um Contrato Social?

Vimos há pouco que o Contrato Social é a base legal da sua empresa, o documento que estabelece como ela vai funcionar, quem são os sócios, quais são suas responsabilidades e como as decisões serão tomadas.

Além disso, o Contrato Social é obrigatório para registrar sua empresa e obter o CNPJ.

Você pode estar pensando: "Posso simplesmente pegar um modelo pronto da internet e preencher com os dados da minha empresa?" A resposta é NÃO.

Cada negócio tem suas particularidades, e um contrato social precisa refletir essas especificidades. Um modelo genérico pode deixar brechas que, no futuro, resultem em problemas sérios, como disputas entre sócios ou questões tributárias mal resolvidas.

Por isso, é crucial que seja feito de forma detalhada e personalizada.

Agora, vamos ao passo a passo de como fazer um contrato social:

1º Passo: Definir as informações básicas da empresa

Ao criar uma empresa, o primeiro passo para formalizá-la é elaborar o Contrato Social, e tudo começa com as informações básicas da sua empresa.

Essa etapa pode parecer simples, mas exige cuidado e planejamento, pois qualquer detalhe mal definido pode trazer problemas no futuro.

Nessa primeira etapa é crucial definir:

Nome da empresa

O nome empresarial, também chamado de razão social, é a identidade da sua empresa.

Ele precisa ser único e não pode gerar confusão com outras empresas do mesmo ramo.

Aqui, é essencial fazer uma pesquisa prévia na Junta Comercial para garantir que o nome escolhido esteja disponível.

Definir o endereço sede da empresa

O endereço da sede é outro ponto fundamental.

Ele deve ser compatível com as atividades que a empresa vai exercer.

Por exemplo, se você abrir um comércio, o imóvel precisa estar regularizado para fins comerciais.

Aqui, alguns detalhes legais entram em jogo:

Verifique as regras de zoneamento do município para evitar problemas com a prefeitura;

Caso utilize um coworking ou endereço virtual, certifique-se de que ele atenda às exigências legais para registro.

Estabelecer o objeto social

O objeto social é a descrição das atividades que sua empresa vai desempenhar.

É essencial ser claro e objetivo aqui, pois ele define o que sua empresa pode ou não fazer.

Por exemplo:

● Um restaurante deve ter no objeto social algo como “preparação e fornecimento de refeições”;

● Já uma empresa de tecnologia pode incluir “desenvolvimento de softwares e prestação de serviços de TI”.

Determinar o capital social

O capital social representa o valor investido pelos sócios no início da empresa.

Ele pode ser em dinheiro, bens ou outros ativos, e deve ser registrado no contrato social com clareza.

Aqui, algumas perguntas importantes precisam ser respondidas:

● Qual será o valor total do capital social?

● Como ele será dividido entre os sócios?

● Qual o prazo para que os sócios realizem os aportes?

Esse ponto é crucial porque define a responsabilidade dos sócios perante terceiros. Empresas com capital social muito baixo podem ter dificuldades de crédito ou parecer pouco confiáveis para fornecedores.

Estipular a data de início das operações

Por fim, é necessário estabelecer a data de início das atividades. Essa data será usada como referência para obrigações fiscais e contábeis.

2º Passo: Identificar os sócios e suas responsabilidades

Um sócio pode ser qualquer pessoa, física ou jurídica, que tenha interesse em investir no negócio.

No entanto, é importante observar alguns critérios:

● Capacidade legal: Os sócios devem ter mais de 18 anos ou serem emancipados;

● Compatibilidade com o negócio: Algumas atividades empresariais exigem que os sócios possuam qualificações específicas ou que estejam registrados em conselhos profissionais, como no caso de advogados, médicos ou engenheiros;

● Pessoa jurídica: Empresas também podem ser sócias, mas isso exige atenção às regras tributárias e legais.

Informações dos sócios que devem constar no Contrato Social:

● Nome completo;

● Estado civil;

● Nacionalidade;

● Profissão;

● CPF e RG (ou CNPJ, no caso de pessoa jurídica);

● Endereço residencial ou comercial.

Esses dados são essenciais para garantir que o contrato seja válido e que cada sócio esteja devidamente identificado perante os órgãos competentes, como a Receita Federal e a Junta Comercial.

Definir as responsabilidades de cada sócio

Aqui está a parte mais importante: o contrato social deve estabelecer com clareza o papel e as obrigações de cada sócio:

● Aportes de Capital: O contrato também deve especificar quanto cada sócio está investindo e como isso será convertido em participação societária;

● Participação nos lucros: É fundamental que o contrato estipule a porcentagem dos lucros (ou prejuízos) que cada sócio receberá. Essa divisão geralmente é proporcional ao investimento de cada um, mas pode ser negociada de outra forma, desde que todos concordem;

● Responsabilidade jurídica e financeira: Os sócios podem ter diferentes níveis de responsabilidade perante terceiros: Responsabilidade limitada (cada sócio responde pelas dívidas da empresa apenas até o valor do capital que investiu) ou responsabilidade ilimitada ( os sócios podem ter seus bens pessoais comprometidos para pagar dívidas da empresa)

● Funções e poderes administrativos: É importante determinar limites para assinar contratos ou tomar empréstimos em nome da empresa e atribuições específicas de cada sócio, como funções operacionais ou estratégicas.

3º Passo: Estabelecer regras de administração

Para estruturar corretamente as regras de administração, alguns pontos devem ser cuidadosamente definidos. São eles:

Quem será o administrador da empresa

O primeiro passo é definir quem será responsável pela gestão da empresa. No contrato social, deve constar o nome dos administradores e suas funções específicas. Existem diferentes possibilidades:

● Administrador único: Quando um sócio é designado para gerenciar todos os aspectos da empresa. Este modelo é comum em sociedades de pequeno porte, onde as decisões são concentradas em uma pessoa;

● Administradores múltiplos: Quando a gestão é dividida entre mais de um sócio. Nesse caso, o contrato social deve especificar como as decisões serão tomadas (por maioria, por unanimidade, etc.), as áreas de atuação de cada administrador e as responsabilidades de cada um;

● Administrador não sócio: Em alguns casos, os sócios podem optar por contratar um administrador profissional, que não seja sócio da empresa, mas que ficará encarregado da gestão do negócio.

Atribuições e limitações dos administradores

O contrato social deve especificar com clareza o que cada administrador pode ou não fazer, como, por exemplo:

● Assinatura de contratos: Quem pode firmar contratos em nome da empresa, se há limitações quanto ao valor desses contratos ou ao tipo de compromisso que pode ser assumido;

● Abertura de contas bancárias: O contrato social pode definir quem tem o poder de abrir e movimentar contas bancárias da empresa;

● Contratação de funcionários: Quem pode contratar ou demitir funcionários na empresa.

Prazo de mandato dos administradores

O contrato social pode estabelecer se o mandato será de um período fixo ou se será ilimitado, permitindo a continuidade da administração sem a necessidade de reeleição constante.

Caso o mandato seja fixo, o contrato deve especificar a duração e a possibilidade de renovação.

Remuneração dos administradores

A remuneração dos administradores também deve ser claramente definida. O contrato social pode estabelecer:

● Valor fixo: Uma remuneração mensal definida;

● Participação nos lucros: Alguns sócios preferem que os administradores recebam uma porcentagem dos lucros da empresa, ao invés de um salário fixo;

● Outros benefícios: A possibilidade de inclusão de benefícios, como bônus por metas alcançadas ou participação nos resultados.

4º Passo: Definir a divisão de lucros e prejuízos

A maneira mais comum de definir a divisão de lucros e prejuízos é proporcional à participação de cada sócio no capital social da empresa.

Ou seja, cada sócio receberá uma parte dos lucros de acordo com o valor que investiu na sociedade.

Se um sócio contribuiu com 40% do capital social e outro com 60%, a divisão de lucros e prejuízos será feita com base nessas porcentagens.

No entanto, essa proporcionalidade não é obrigatória. É possível, no contrato social, definir outras formas de divisão, que podem ser mais vantajosas para um sócio, dependendo do esforço ou da experiência que ele traz para o negócio.

E como tratar os prejuízos da empresa?

Já a distribuição de prejuízos funciona de maneira similar aos lucros, ou seja, deve ser definida de forma clara no contrato social.

Caso a empresa tenha perdas financeiras, os sócios devem assumir uma parte proporcional das dívidas ou prejuízos.

Normalmente, os prejuízos também são divididos de acordo com a participação no capital social, mas o contrato social pode prever uma distribuição diferente, dependendo do que os sócios acordarem entre si. O importante é que todos estejam cientes de sua responsabilidade quando a empresa não tiver os resultados esperados.

5º Passo: Registrar o Contrato Social

O registro do Contrato Social é um procedimento essencial para formalizar a existência da sua empresa perante os órgãos governamentais.

Ele garante que sua empresa está legalmente constituída, reconhecendo a sua personalidade jurídica e permitindo que você atue com segurança, contrate funcionários, emita notas fiscais e celebre contratos.

Ao registrar o contrato social, você estará levando o documento assinado para a Junta Comercial do estado onde sua empresa está sediada. Esse registro é o que torna o Contrato Social um documento oficial, com validade jurídica.

3. Importância de contar com o auxílio de um advogado especialista em direito societário.

Agora que você entende a importância do contrato social, vamos falar sobre por que contar com o auxílio de um advogado especialista em direito societário é indispensável nesse processo.

Cada empresa tem uma realidade específica. Se você é o único sócio de uma empresa individual ou se está criando uma sociedade com múltiplos sócios, as necessidades e os desafios são diferentes.

O advogado vai compreender essas necessidades e escrever um contrato social que atenda a todas as especificidades do seu caso.

E não é só isso.

O advogado vai verificar se todos os requisitos legais estão sendo cumpridos, incluindo o tipo de sociedade que você está constituindo, a divisão de responsabilidades entre os sócios e os direitos de cada um, conforme o Código Civil Brasileiro e outras legislações pertinentes.

A criação de uma empresa sem o conhecimento adequado da legislação pode levar a multas, problemas fiscais ou até a invalidação do contrato social. Já imaginou o transtorno?

Conclusão

Como vimos ao longo do conteúdo, o Contrato Social é o alicerce legal da sua empresa. E mostramos aqui, 5 passos cruciais para elaborar o documento:

● Definir as informações básicas da empresa;

● Identificar os sócios e suas responsabilidades;

● Estabelecer regras de administração;

● Definir a divisão de lucros e prejuízos;

● Registrar o Contrato Social.

Um contrato social bem elaborado é uma ferramenta jurídica poderosa que precisa ser pensada de maneira estratégica para evitar conflitos no futuro.

O mais recomendado é buscar o auxílio de um advogado especialista em direito societário para elaborar o Contrato Social de acordo com as especificidades da sua empresa, garantir que ele esteja em total conformidade com a legislação.

Por enquanto é só. Espero ter ajudado. Mas, se ficou com alguma dúvida, basta deixar nos comentários.

Leia também:

 Como fazer um acordo de sócios?

O que são contratos de transferência de tecnologia?

Quais são os tipos de contrato empresarial?

Até o próximo post.