O Contrato Social é a base de qualquer empresa.
Ele funciona como uma espécie de "certidão de nascimento" do negócio, estabelecendo as regras do jogo para os sócios e determinando como a empresa vai funcionar.
Mas, para que ele seja realmente eficaz, é fundamental que contenha cláusulas bem definidas, que protejam tanto a empresa quanto os sócios.
Neste artigo, vamos conversar sobre 9 cláusulas essenciais que não podem faltar em um contrato social, desde a divisão de cotas até a resolução de conflitos entre sócios.
Confira:
1. O que é um Contrato Social?
2. Por que o Contrato Social é tão importante?
3. 9 Cláusulas em Contrato Social que todo empresário deve saber.
Além disso, vamos explicar como cada cláusula pode proteger os interesses da sua empresa e dos sócios envolvidos.
Tenha uma boa leitura.
O Contrato Social é o documento jurídico que oficializa a criação de uma empresa e estabelece todas as regras que regerão sua operação e administração.
Ele funciona como uma espécie de "certidão de nascimento" da sua empresa, determinando:
● Quem são os sócios;
● Quais são as responsabilidades de cada um;
● Como os lucros serão divididos;
● Como será a administração do negócio;
● Entre outros aspectos cruciais.
Sem o Contrato Social, sua empresa simplesmente não pode existir formalmente.
É através do contrato social que o seu negócio é registrado na Junta Comercial ou no Cartório, dependendo do tipo de sociedade.
Imagine um cenário em que os sócios não concordam sobre uma decisão estratégica ou que um deles deseja sair do negócio.
Sem um Contrato Social bem estruturado, essas situações podem gerar conflitos difíceis de resolver.
Um contrato social claro e completo evita esse tipo de problema porque antecipa possíveis situações e estabelece regras que todos os sócios devem seguir.
Ele é um verdadeiro "manual de convivência" da sociedade empresarial, garantindo que cada decisão seja tomada com base em critérios previamente acordados.
Além disso, o contrato social também é essencial para:
● Proteger os interesses dos sócios: Definindo responsabilidades, direitos e deveres de cada um;
● Evitar problemas legais: Cumprindo todas as exigências da lei e prevenindo disputas judiciais;
● Facilitar a administração: Estabelecendo processos claros para tomada de decisões.
Como advogado especialista sempre digo aos meus clientes: Um contrato social bem elaborado é a chave para o sucesso e a estabilidade da empresa.
É nele que você, como empresário, pode proteger seus interesses, garantir segurança jurídica e criar um ambiente de negócios organizado e eficiente.
Mas, afinal, o que deve constar em um Contrato Social?
Um contrato social pode variar de acordo com o tipo de sociedade e o ramo de atuação da empresa, mas alguns elementos são indispensáveis.
Acompanhe no próximo tópico.
O conteúdo do Contrato Social depende do tipo de sociedade escolhida:
● Sociedade Limitada (LTDA): A forma mais comum no Brasil, em que os sócios têm responsabilidade limitada ao valor de suas cotas;
● Sociedade Simples: Voltada para profissionais que exercem atividades intelectuais, como médicos e advogados;
● Sociedade Anônima (S/A): Mais complexa, com ações divididas entre os acionistas.
Cada tipo exige cláusulas específicas, e contar com um advogado é essencial para garantir que o contrato esteja adequado à legislação.
Mas, em regra, existem 9 Cláusulas em Contrato Social que todo empresário deve saber:
Você sabia que a identificação dos sócios é uma das cláusulas mais importantes do contrato social da sua empresa?
Pode parecer um detalhe simples, mas, na prática, essa cláusula é essencial para garantir a segurança jurídica da sociedade empresarial e evitar conflitos futuros.
A cláusula de identificação dos sócios tem como objetivo registrar quem são os integrantes da sociedade empresarial.
Nela, são inseridos dados detalhados sobre cada sócio, o que é fundamental para dar transparência à sociedade e evitar questionamentos futuros sobre quem efetivamente faz parte da empresa.
Os principais dados que devem constar são:
● Nome completo de cada sócio;
● CPF ou CNPJ, dependendo se o sócio é pessoa física ou jurídica;
● Estado civil (casado, solteiro, separado, etc.);
● Regime de bens (no caso de sócios casados, como comunhão parcial, separação total, etc.);
● Endereço residencial ou sede;
● Nacionalidade e profissão, no caso de pessoa física.
Essas informações formam a base para identificar quem são os responsáveis legais pela empresa e como estão formalmente vinculados a ela.
A cláusula de objeto social é aquela que define o ramo de atividades da empresa, ou seja, descreve o que a sociedade está autorizada a fazer.
Por exemplo:
Uma loja de roupas pode ter como objeto social “comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios”.
Uma empresa de tecnologia pode ter como objeto “desenvolvimento e comercialização de softwares e prestação de serviços de consultoria em tecnologia da informação”.
Essa descrição é essencial porque delimita as operações da empresa, orienta seu enquadramento tributário e até influencia como ela será vista por parceiros comerciais, bancos e investidores.
Mais uma cláusula.
É nessa cláusula que se define não apenas quanto será investido pelos sócios, mas também como será feita a distribuição das cotas e das responsabilidades dentro da sociedade.
O capital social é o montante inicial que os sócios investem para dar início às atividades da empresa. Esse valor pode ser composto por:
● Dinheiro: Depósitos em conta da empresa.
● Bens: Máquinas, equipamentos, imóveis ou veículos utilizados para as operações da empresa.
● Direitos: Propriedade intelectual, como marcas ou patentes, ou outros ativos intangíveis que tenham valor econômico.
O capital social é o recurso utilizado para financiar as operações iniciais da empresa, cobrir despesas e garantir que ela tenha condições de funcionar adequadamente.
Enquanto a divisão de cotas....
As cotas representam a fração da empresa que pertence a cada sócio. A divisão das cotas é diretamente proporcional ao valor que cada sócio investe no capital social.
Por exemplo:
● Se o capital social da empresa é de R$100.000,00 e um sócio contribui com R$50.000,00, ele terá 50% das cotas.
Da mesma forma, se outro sócio investir R$30.000,00, ele terá 30% das cotas.
A quantidade de cotas que cada sócio possui determina:
● Direito à Participação nos Lucros: Quanto cada sócio receberá dos lucros distribuídos pela empresa;
● Poder de Voto: Em muitas sociedades, o número de cotas influencia o peso do voto de cada sócio nas deliberações.
Definir claramente o capital social e a divisão de cotas no contrato social evita disputas entre os sócios.
Todos sabem exatamente qual é sua participação e qual é o valor de sua contribuição.
O mais recomendado, é buscar o auxílio de um advogado especialista para resguardar todos os seus direitos.
Quando você decide abrir ou integrar uma sociedade empresarial, é essencial entender como as responsabilidades de cada sócio são definidas.
Essa questão é abordada na cláusula de responsabilidade dos sócios, um elemento-chave do contrato social que pode proteger tanto a empresa quanto o patrimônio pessoal dos envolvidos.
A cláusula de responsabilidade dos sócios define até onde vai a obrigação de cada sócio em relação às dívidas e obrigações da empresa.
Em outras palavras, ela estabelece se os bens pessoais dos sócios podem ser usados para pagar débitos da sociedade ou se a responsabilidade é limitada ao capital investido.
Essa cláusula é especialmente importante porque impacta diretamente a segurança jurídica e patrimonial dos sócios.
Existem diferentes formas de responsabilidade que podem ser aplicadas, dependendo do tipo de sociedade e do que for estabelecido no contrato social:
1. Responsabilidade Limitada
Aplicada principalmente em sociedades limitadas (LTDA), esse modelo significa que os sócios respondem pelas obrigações da empresa até o limite do capital social subscrito.
Ou seja, os bens pessoais dos sócios não podem ser usados para cobrir dívidas da empresa, salvo em casos excepcionais, como comprovação de fraude ou má administração (desconsideração da personalidade jurídica).
2. Responsabilidade Ilimitada
Em sociedades como a sociedade simples ou sociedade em nome coletivo, os sócios podem responder pelas dívidas da empresa com seus bens pessoais.
Isso significa que, caso a empresa não consiga arcar com suas obrigações financeiras, os credores podem exigir o pagamento diretamente dos sócios.
3. Responsabilidade Solidária
Em algumas sociedades, pode haver a previsão de responsabilidade solidária, onde todos os sócios respondem igualmente pelas dívidas da empresa, independentemente do valor de suas cotas.
4. Responsabilidade Subsidiária
Em certos casos, os sócios só serão acionados depois que todos os bens da empresa forem usados para quitar as dívidas. Essa é uma forma de proteger os sócios de responsabilidades imediatas.
É importante saber que a cláusula de responsabilidade dos sócios é uma das partes mais importantes do contrato social, pois define os limites das obrigações de cada integrante da sociedade.
A cláusula de administração da empresa é a parte do contrato social que especifica quem será responsável por gerir a sociedade e como as decisões serão tomadas.
Ela delimita os poderes e deveres de quem administra o negócio, seja um ou mais sócios, ou mesmo um administrador externo.
Essa cláusula é essencial para:
● Definir os responsáveis pelo dia a dia da empresa;
● Estabelecer limites de atuação e poderes de decisão;
● Garantir transparência na gestão;
● Evitar conflitos entre sócios sobre quem pode ou não tomar determinadas decisões.
De acordo com o Código Civil e a legislação aplicável, à administração de uma sociedade pode ser estruturada de diferentes formas, dependendo do tipo de sociedade (LTDA, simples, anônima, etc.) e do que for definido no contrato social.
Por isso, é crucial contar com um advogado especialista em abertura de empresa e formação de sociedade na elaboração da cláusula de administração é essencial para evitar problemas futuros e garantir que a gestão da empresa seja eficiente e transparente.
A cláusula de distribuição de lucros é uma das mais importantes do contrato social.
Ela define as regras para a partilha dos resultados financeiros, trazendo clareza e evitando conflitos futuros.
Ela deve indicar:
● Quem tem direito aos lucros;
● Qual a proporção de distribuição;
● Em que frequência será feita a partilha;
● Como os lucros retidos para reinvestimento serão tratados.
Além disso, essa cláusula pode prever como os prejuízos serão absorvidos, caso existam, protegendo a saúde financeira da empresa e dos sócios.
Vou mostrar a importância desta cláusula no Contrato Social para ficar mais claro.
Exemplo prático
Os lucros líquidos da sociedade serão distribuídos anualmente, após a aprovação do balanço patrimonial pelos sócios.
A distribuição será feita proporcionalmente à participação de cada sócio no capital social, salvo deliberação unânime em sentido contrário.
A sociedade poderá reter até 30% dos lucros líquidos para reinvestimento, conforme decisão em assembleia.
Veja que com essa cláusula, você garante que os resultados da empresa sejam partilhados de forma justa, ao mesmo tempo em que protege a saúde financeira do negócio.
No contrato social de uma empresa, é essencial que haja previsões claras sobre a entrada de novos sócios, bem como sobre a saída ou exclusão de sócios.
Essas cláusulas são fundamentais para garantir que a empresa continue funcionando de maneira organizada e sem conflitos quando mudanças nos quadros societários ocorrerem.
Saiba como cada uma dessas cláusulas poderá proteger seu negócio:
Entrada de Novos Sócios
A cláusula que trata da entrada de novos sócios é crucial para definir o processo ao qual um novo investidor ou parceiro deverá ser submetido para ingressar na empresa.
Normalmente, ela especifica:
● A aprovação dos sócios atuais: A entrada de novos sócios geralmente exige a aprovação dos sócios já estabelecidos. Esta aprovação pode ser unânime ou pode ser determinada pela maioria, dependendo da redação do contrato;
● A definição de cotas e participação: Como será distribuído o capital social e qual será a participação de cada sócio, levando em consideração a contribuição do novo sócio para o negócio;
● Obrigações e direitos do novo sócio: A cláusula também deve esclarecer os direitos e deveres do novo sócio, como o direito a voto nas deliberações, participação nos lucros e a responsabilidade em caso de passivos da empresa.
Saída de Sócios
A saída de um sócio pode ocorrer por vontade própria, por questões de aposentadoria, mudança de interesses ou até por dificuldades pessoais.
Essa cláusula específica:
● A possibilidade de saída: Quando um sócio pode sair da sociedade e o processo que deverá ser seguido para sua retirada formal;
● A valorização das cotas: Como será determinado o valor das cotas do sócio que está se retirando. Normalmente, este valor será determinado com base no patrimônio líquido da empresa, e pode ser acordado entre as partes ou com a ajuda de um avaliador imparcial;
● O prazo e forma de pagamento: O contrato pode especificar se o pagamento pela saída será feito de uma vez ou parcelado, evitando disputas sobre prazos e valores.
Exclusão de Sócio
Já a exclusão de sócios é uma cláusula que trata de situações mais delicadas, como quando um sócio compromete a saúde financeira ou a imagem da empresa.
Ela deve ser redigida com bastante cuidado, pois envolve questões legais e até emocionais. Nessa cláusula, devem ser definidos:
● As razões para a exclusão: Definir de forma precisa e objetiva os motivos que podem levar à exclusão de um sócio. Isso pode incluir falência, inadimplência com a empresa, má conduta ou descumprimento de obrigações contratuais;
● O processo de exclusão: Como a exclusão será formalizada e as condições legais a serem seguidas. Isso pode envolver assembleias, votação e a necessidade de comunicação formal;
● Direitos do sócio excluído: O contrato deve especificar como será tratada a questão do pagamento das cotas do sócio excluído e se ele terá direito a qualquer compensação financeira.
Cada uma dessas cláusulas pode ter implicações jurídicas profundas e, caso não sejam bem estruturadas, podem gerar sérios problemas no futuro.
Por isso, contar com a ajuda de um advogado especialista é crucial.
O advogado vai garantir que as cláusulas sejam redigidas de forma clara e de acordo com a legislação vigente, protegendo a sua empresa e seus sócios de riscos desnecessários.
Uma das cláusulas que merece atenção especial é a cláusula de não concorrência.
Embora não seja obrigatória por lei, ela pode ser uma das ferramentas mais eficazes para proteger o seu negócio de práticas que podem prejudicar a sua competitividade e estabilidade no mercado.
A cláusula de não concorrência é uma disposição contratual que visa impedir que os sócios, ex-sócios ou funcionários de uma empresa atuem em atividades concorrentes diretamente relacionadas ao seu ramo de negócio por um período determinado.
Ela tem o objetivo de proteger a empresa contra a concorrência desleal e garantir que as informações estratégicas, segredos comerciais e know-how não sejam utilizados para beneficiar diretamente a concorrência.
Ela pode ser inserida tanto em contratos sociais de sociedades limitadas quanto em contratos de trabalho e outros acordos comerciais.
No contexto do contrato social, a cláusula de não concorrência é voltada especificamente para os sócios e pode ser um diferencial importante, principalmente quando você deseja resguardar sua empresa de atitudes prejudiciais.
Problemas entre os sócios são inevitáveis em qualquer sociedade, mas ter um plano claro e bem estruturado no contrato social pode ser a chave para resolver essas questões de forma eficiente, evitando que a empresa seja prejudicada por disputas prolongadas ou desgastantes.
A cláusula de solução de conflitos é uma disposição do contrato social que estabelece o procedimento a ser seguido caso ocorra uma disputa entre os sócios.
Ela define as alternativas para resolver desacordos sem recorrer automaticamente ao Judiciário, buscando uma resolução mais ágil e, muitas vezes, mais amigável.
Em vez de levar a questão diretamente para o tribunal, a cláusula pode prever métodos alternativos de resolução de conflitos, como mediação, arbitragem ou até mesmo negociação direta entre as partes.
Ao criar uma cláusula de solução de conflitos, é fundamental contar com o auxílio de um advogado especialista.
A experiência do advogado vai garantir que o processo seja bem estruturado, dentro dos limites da lei, e que os direitos de todos os sócios sejam preservados.
Além disso, o advogado pode orientar sobre a melhor forma de resolver os conflitos com base nas necessidades específicas da sua empresa, evitando problemas futuros.
Você chegou ao final deste post e viu que ter um Contrato Social bem estruturado é essencial para o sucesso e a proteção do seu negócio.
E que as cláusulas mais importantes que todo empresário deve saber são:
● Identificação dos Sócios
● Objeto Social
● Capital Social e Cotas
● Responsabilidade dos Sócios
● Administração da Empresa
● Distribuição de Lucros
● Entrada de novos sócios, saída ou exclusão de sócios
● Não Concorrência
● Regras para solução de conflitos
Contar com um advogado especialista é fundamental para garantir que todas as cláusulas do contrato social sejam redigidas de forma clara, precisa e conforme a legislação vigente.
Espero ter ajudado. Mas, se ficou com alguma dúvida, basta deixar nos comentários.
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Até o próximo post.
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