Sociedade Anônima: Entenda como funciona

Uma sociedade anônima (S/A) é um tipo de empresa que tem como principal característica a divisão do capital em ações, que podem ser compradas e vendidas por investidores, como por exemplo:

● Google;

● Apple;

● Petrobrás.

Esse modelo de sociedade oferece várias vantagens, como a possibilidade de captar grandes quantias de recursos, limitar a responsabilidade dos acionistas e garantir uma gestão mais flexível e profissional.

No entanto, ao contrário de outras formas de empresa, a sociedade anônima exige uma série de regras e regulamentos que podem ser complexos. Desde a definição do tipo de ações até a governança corporativa, cada detalhe precisa ser cuidadosamente planejado e ajustado de acordo com as necessidades e objetivos da empresa.

Neste artigo, vamos explicar o que é uma sociedade anônima, como ela funciona e quais são os principais cuidados que você deve ter ao optar por esse modelo.

Confira:

1. O que é uma Sociedade Anônima?

2. O que é e como funciona uma Sociedade Anônima Aberta?

3. O que é e como funciona uma Sociedade Anônima Fechada?

4. Sociedade Anônima Fechada ou Sociedade Anônima Aberta: Qual a melhor opção para a sua empresa?

Vamos explorar tudo o que você precisa saber sobre o que é uma sociedade anônima e por que é essencial contar com o auxílio de um advogado especializado para criar e manter uma estrutura sólida e segura.

Tenha uma ótima leitura.

1. O que é uma Sociedade Anônima?

Uma sociedade anônima é uma empresa em que o capital social é dividido em ações, que podem ser compradas e vendidas.

Ao contrário de uma sociedade limitada (LTDA), onde a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das suas quotas, na sociedade anônima, os acionistas têm sua responsabilidade limitada ao preço das ações que possuem.

Ou seja, o risco financeiro é restrito ao valor investido nas ações da empresa, protegendo o patrimônio pessoal dos investidores.

Existem dois tipos principais de sociedades anônimas no Brasil:

● Sociedade Anônima Aberta

● Sociedade Anônima Fechada

Vamos entender cada um desses tipos? Então, continue acompanhando nos próximos tópicos.

2. O que é e como funciona uma Sociedade Anônima Aberta?

Uma Sociedade Anônima Aberta (S/A aberta) é um tipo de empresa cuja principal característica é que suas ações são negociadas publicamente em bolsas de valores.

Ou seja, ela pode abrir o capital para o público, permitindo que qualquer pessoa ou investidor compre ações da empresa e, assim, se torne acionista.

Como funciona uma Sociedade Anônima Aberta?

O funcionamento de uma Sociedade Anônima Aberta segue um modelo de governança corporativa bem estruturado e regulamentado, que visa garantir a transparência, a equidade e a proteção dos investidores.

Vamos entender os principais aspectos que envolvem esse modelo empresarial.

1. Ações e capital social

O capital social de uma Sociedade Anônima Aberta é dividido em ações, que são adquiridas por investidores interessados.

Esses investidores, então, tornam-se acionistas da empresa e possuem um direito de propriedade proporcional à quantidade de ações que adquiriram.

As ações podem ser de dois tipos principais:

● Ações ordinárias: Garantem direito a voto nas assembleias da empresa;

● Ações preferenciais: Não garantem direito a voto, mas podem ter preferência no recebimento de dividendos.

2. Administração da empresa

A sociedade anônima aberta possui uma estrutura de administração dividida em três órgãos principais:

● Assembleia Geral de Acionistas: É o órgão máximo da empresa, composto pelos acionistas, que se reúnem para deliberar sobre assuntos importantes, como a eleição do conselho de administração, aprovação de contas e distribuição de lucros;

● Conselho de Administração: Responsável por determinar as políticas gerais da empresa, como estratégias de longo prazo, investimentos e nomeação de diretores executivos;

● Diretoria: Compete à diretoria a gestão cotidiana da empresa, seguindo as diretrizes do conselho de administração e garantindo a execução das políticas definidas.

3. Emissão de Ações

As Sociedades Anônimas abertas podem emitir ações no mercado para captar recursos financeiros. A empresa pode realizar uma oferta pública de ações (IPO) para vender ações ao público em geral, o que permite uma grande entrada de capital.

Essa operação, contudo, deve seguir uma série de exigências legais e regulatórias impostas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pela B3.

4. Regulação e transparência

A sociedade anônima aberta está sujeita a uma rigorosa regulamentação para garantir a transparência e proteger os interesses dos investidores.

A empresa deve divulgar periodicamente informações financeiras e operacionais ao mercado, como balanços patrimoniais, demonstrações de resultados e relatórios anuais, para que os acionistas possam acompanhar o desempenho da empresa e tomar decisões informadas.

Diferente das sociedades anônimas fechadas, cujas ações não são abertas ao mercado e têm um número restrito de acionistas…

3. O que é e como funciona uma Sociedade Anônima Fechada?

Uma Sociedade Anônima Fechada (S/A fechada) é uma forma jurídica de organização empresarial que não tem suas ações negociadas publicamente em bolsas de valores.

Isso significa que o capital social da empresa é composto por um número restrito de acionistas, e as ações não são vendidas ou compradas no mercado de ações.

Esse tipo de estrutura S/A fechada é ideal para empresas que desejam se beneficiar da estrutura de governança e separação entre gestão e propriedade de uma sociedade anônima, mas sem a necessidade de tornar suas ações acessíveis ao público em geral. Ou seja, a empresa opta por manter um controle mais restrito sobre quem são seus acionistas.

Como funciona uma Sociedade Anônima Fechada?

O funcionamento de uma sociedade anônima fechada é muito similar ao de uma sociedade anônima aberta em vários aspectos, mas com algumas diferenças chave. Vamos entender como ela opera:

1. Ação e capital social

Assim como nas sociedades anônimas abertas, a S/A fechada tem seu capital dividido em ações.

Essas ações são emitidas entre os acionistas, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas.

No entanto, as ações de uma sociedade anônima fechada não são acessíveis ao público em geral. Essas ações podem ser:

● Ordinárias: Garantem aos acionistas o direito de votar nas assembleias da empresa;

● Preferenciais: Não conferem direito a voto, mas oferecem prioridade na distribuição de lucros e dividendos.

2. Governança Corporativa

Uma característica importante da sociedade anônima fechada é sua estrutura de governança corporativa. A empresa possui órgãos como:

● Assembleia Geral de Acionistas: Responsável por decidir sobre questões importantes da empresa, como a eleição do conselho de administração e a aprovação das contas anuais;

● Conselho de Administração: O conselho é responsável por definir as diretrizes e a estratégia da empresa;

● Diretoria: A diretoria é incumbida da gestão do dia a dia da empresa, seguindo as diretrizes do conselho de administração.

3. Limitada a um número restrito de acionistas

Uma característica marcante das sociedades anônimas fechadas é o número de acionistas, que é limitado.

Em geral, o número de acionistas é restrito, e o capital da empresa é controlado de forma mais concentrada. Isso pode ser vantajoso para empresas que desejam manter o controle mais rígido sobre quem entra e sai como acionista.

4. Transferência de Ações

Em uma S/A fechada, a transferência de ações é mais controlada do que em uma S/A aberta.

Normalmente, as ações só podem ser transferidas para um novo acionista com a autorização prévia dos outros acionistas ou de acordo com regras previamente estabelecidas no estatuto social da empresa.

Esse controle ajuda a evitar a entrada de investidores indesejados ou a dispersão do controle da empresa.

5. Regulamentação menos rigorosa

Ao contrário das sociedades anônimas abertas, as S/A fechadas não têm a obrigação de divulgar informações detalhadas ao mercado de forma tão rigorosa.

Isso significa que há uma maior flexibilidade para as empresas fechadas, uma vez que elas não estão obrigadas a prestar contas ao público geral ou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) com a mesma frequência que as empresas abertas.

4. Sociedade Anônima Fechada ou Sociedade Anônima Aberta: Qual a melhor opção para a sua empresa?

Uma sociedade anônima aberta é aquela cuja ação pode ser comprada e vendida em bolsas de valores, como a B3, no Brasil. Em outras palavras, ela tem capital disperso, com vários acionistas, e suas ações estão disponíveis ao público.

Para operar dessa forma, a empresa precisa atender a uma série de exigências regulatórias, como o cumprimento das normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a divulgação pública de suas finanças.

Por outro lado, a sociedade anônima fechada não tem suas ações negociadas publicamente. Isso significa que o capital é mais restrito e controlado, geralmente pertencendo a um grupo seleto de investidores, como fundadores, familiares ou investidores privados.

A escolha entre sociedade anônima aberta e fechada vai depender de vários fatores relacionados ao tipo de controle que você deseja sobre sua empresa, à necessidade de captação de recursos e ao nível de transparência exigido pelo mercado.

Ambas as opções têm suas vantagens, mas a decisão correta exige uma análise detalhada das necessidades do seu negócio.

E para escolher a melhor opção para o seu negócio, é crucial contar com o auxílio de um advogado especialista em direito societário para garantir que todos os trâmites legais sejam seguidos.

Como um advogado poderá te ajudar

Um advogado especialista em direito societário pode ajudá-lo a:

Definir a melhor estrutura para a sua empresa

Um advogado especializado vai ajudar a determinar se a S/A aberta ou fechada é mais adequada para o seu tipo de negócio, considerando aspectos como:

● Número de acionistas;

● Controle de gestão;

● Necessidade de captação de recursos;

● Dentre outras questões.

Elaborar o estatuto social

O estatuto social é o documento fundamental que regula o funcionamento da sociedade.

Ele estabelece as regras de governança, as atribuições dos acionistas e das direções da empresa, e os direitos de cada acionista.

Ter um advogado para redigir esse documento é essencial para que a empresa esteja alinhada com as necessidades específicas de seu negócio, evitando futuras disputas.

Atender as obrigações legais

Para uma S/A aberta, o cumprimento das normas da CVM e a divulgação das finanças de forma transparente são obrigatórios.

Para uma S/A fechada, o advogado garante que a empresa não cometa erros na escolha dos acionistas e na distribuição de lucros e dividendos.

Estruturação e planejamento jurídico

O advogado também pode auxiliar na estruturação e planejamento de sua empresa, de forma a otimizar seus processos internos e garantir que a governança e as operações estejam em conformidade com a lei.

Conclusão

Como vimos ao longo deste post, a Sociedade Anônima (S/A) é uma estrutura empresarial poderosa, mas que exige atenção aos detalhes e conformidade com diversas exigências legais.

Seja na forma aberta, permitindo a captação de recursos por meio do mercado, ou na forma fechada, com maior controle e privacidade, o funcionamento de uma S/A precisa ser planejado com cuidado para evitar riscos futuros.

E que contar com um profissional experiente garante não só que você estará em conformidade com as leis.

Aqui você encontrou também:

● O que é uma Sociedade Anônima

● O que é e como funciona uma Sociedade Anônima Aberta

● O que é e como funciona uma Sociedade Anônima Fechada

● Sociedade Anônima Fechada ou Sociedade Anônima Aberta: Qual a melhor opção para a sua empresa

Espero ter ajudado. E já sabe, se ficou com alguma dúvida, basta deixar nos comentários, combinado?